宋太祖赵匡胤是武将出身，后来又是依靠武力夺取了天下。他建立北宋，登基为帝之后，担心朝中的武将会效仿他，发动叛乱，威胁到北宋的统治，便采取了“重文轻武”的政策，不断压制朝中的武官，同时大力加强中央集权。为了让官员们可以相互制约，相互监督，北宋设立了很多职能重叠的政府机构，再加上科举考试的规模不断扩大，录取人数激增，最终导致政府官员人数过多，造成了“冗官”现象的出现。
与此同时，边境地区战争频发，政府连年征兵，军队人数逐年增加，战斗力反而逐年下降，“冗兵”现象就此出现。
自宋真宗开始，北宋的皇帝都比较软弱，不惜用岁币的方式逃避战争。政府每年向辽国输送的岁币，给国家财政带来了沉重的负担。而且，要养活北宋数目庞大的官员和军队，同样需要支付庞大的费用。在这种情况下，“冗费”也成了摆在统治者面前的一大难题。
自从元昊建立西夏以后，北宋的军费日渐膨胀。政府无奈，只能将负担转嫁给黎民百姓，施加在百姓身上的徭役赋税越来越重，不堪重负的百姓纷纷起来反抗。一时之间，北宋境内的农民起义风起云涌，政局陷入动荡。
当时在位的仁宗为了改变现状，稳定国内政局，便责令以范仲淹为首的朝中重臣实施改革。这一年，范仲淹已在宦海之中浮沉二十八载，对于北宋社会的弊端有着充分的认识。他一早就开始在心中酝酿着改革，现在终于找到了付诸实践的机会。
在收到仁宗的命令以后，范仲淹联合同僚富弼、韩琦，马上开始起草改革的方案，最后整理出十项以整顿吏治为中心的改革主张：第一，要严格按照政绩决定官员的升降，废除先前仅以资历决定官员升降的不合理标准；第二，要严格限制每年通过关系入朝为官的世家子弟的人数；第三，改革科举考试制度，选拔出真正有才干的读书人做官；第四，在委派地方官之前，一定要先对其进行严格的审核，同时对各地现有的地方官的政绩进行考核，对政绩优秀者给予奖励，反之，对其实施相应的惩处；第五，严格按照官员的职位，分配相应数量的公田——公田是北宋官员的收入之一，不过各地的公田分配很不均匀；第六，重视农桑生产；第七，整治军备，农闲时节在京城及其周边地区招募男丁，辅佐正规军队保卫京师，寓兵于农；第八，中央的惠民政策一定要及时贯彻落实，如有拖延或违背者，严惩不贷；第九，为了取信于民，中央发布的法令一定要慎之又慎，绝不能朝令夕改；第十，减轻百姓的徭役负担。
以上十条就是历史上著名的《答手诏条陈十事》。范仲淹将其呈献给仁宗以后，朝中重臣如欧陽修等纷纷表示赞同。仁宗采纳了其中的大部分改革意见，开始在全国各地实施新政。由于当时的年号是庆历，所以此次改革便被称为“庆历新政”。
为了保障新政顺利实施，范仲淹委派了很多按察使到各地去考察地方官的政绩，地方官一旦政绩不合格，就会马上被他从官员名册上除名。同僚富弼觉得这样的举动未免有些过头，便对范仲淹说：“你一挥笔，人家全家都要跟着痛哭！”范仲淹不为所动，他说：“那也比全州全县的百姓一起痛哭要好得多！”
在新政实施的前几个月，取得了立竿见影的效果：朝中官员的人数减少，办事效率却得到了提升；大批腐败无能的官员纷纷落马，真正有才能的官员获得晋升；世家子弟难以再凭借关系进入朝堂为官；国家经济复苏，财政收入增加；各地兴建了很多学校；科举考试的题目开始偏重于实用性。百姓以及改革派的官员们都对新政的实施赞不绝口。
不过，朝中以夏竦为代表的大批保守派官员却对新政十分不满。他们不断给新政实施制造障碍，还将改革派的领袖欧陽修调到河东任职。新政实施的第二年夏天，夏竦等人直接诬陷改革派的中坚力量石介与富弼密谋造反。夏竦私下命人临摹石介的笔迹写了一封信，信的内容十分大逆不道，甚至牵涉到了废帝，而收信人正是富弼。这封信被送到仁宗面前，仁宗半信半疑。朝中的大臣对此议论纷纷，一时间众说纷纭。保守派官员乘机散布流言，说范仲淹等人居心叵测，新政实施的背后不知隐藏着何种不可告人的目的。
当时国内外的时局已基本稳定，北宋与西夏之间的战事也已停止，双方正在和谈，国内的改革变得不那么紧迫了。于是，在顽固的保守派面前，原本信念坚定的仁宗开始动摇了。最终，庆历新政在轰轰烈烈地实施了一年多以后，以失败收场。仁宗下令将新政全部废除，改革派官员纷纷遭到贬黜，调离京城。
“庆历新政”最大的功臣范仲淹被调往邠州担任知州，这一年，范仲淹已是将近六十岁的老人了。在接下来的几年时间内，他先后被调往邓州、杭州、青州等地。在此期间，他写出了自己的传世名作《岳陽楼记》，其中的两句“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”传颂千古。六十四岁那年，范仲淹被调往颍州任职，在赴任途中因病去世。范仲淹病逝的消息传到京城，仁宗皇帝十分悲痛，特意追封他为兵部尚书。
“庆历新政”的失败造就了范仲淹的凄凉晚景，追究其失败的原因，保守派对改革派官员的污蔑只是直接原因，根本原因则是“庆历新政”的各项举措对整个地主阶级的利益都造成了严重的威胁。当时范仲淹等人要对抗的不只是保守派官员，而是作为封建社会统治者的地主阶级，“庆历新政”的失败其实是一种必然的结果。