李斯，是楚国上蔡人。年轻的时候，担任乡郡的小官吏，他看见办公处厕所中的老鼠吃着脏东西，每当有人或狗走近的时候，总是受惊害怕。李斯进入粮仓，观看仓里的老鼠吃着储积的粮食，住在大屋子里，却不会受到人或狗的惊扰。因此李斯就叹息着说：“一个人的贤能或不成才，好像老鼠一样啊，就在于自己处在什么样的环境罢了！”于是李斯跟荀卿学习帝王之道。
学业完成以后，李斯心想楚王不值得去效力，而六国都很危弱，没有可以为其建功立业的事，就想要向西到秦国去。李斯向荀卿辞别，说：“我听说遇到时机，就不要懈怠。现在正当大国争雄的时候，游说之士可以立功掌握实权。如今秦王想要并吞各国，称帝统治天下，这正是平民奔忙的时候，也是说客的好时机呀。处于卑贱的地位而不想办法改变的人，这就像禽兽只知道看到肉就吃一样，只是光有一副人的面孔而能勉强走路罢了。所以耻辱没有什么比地位卑贱更大的了，悲哀没有什么比处境穷困更大的了。长久处在卑贱的地位、困苦的境遇中，却还愤世疾俗，厌恶名利，自称与世无争，这就不是士人的实情了。所以我李斯就要往西游说秦王去了。”
李斯到达秦国的时候，恰巧秦庄襄王去世，李斯就请求担当秦国丞相文信侯吕不韦的家臣，吕不韦认为他贤能，任用他作侍卫官。李斯因此得到游说的机会。他游说秦王道：“平庸的人常常会失去良机。一个能成就大功业的人，就在于能趁有机可乘的时候，就忍心消灭对手。从前秦穆公称霸的时候，却终究没向东兼并六国，为什么呢？因为当时诸侯还很多，周朝的德望还没有完全衰落，所以齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王这五个霸王一个接一个的兴起，相继推尊东周王室。自从秦孝公以来，东周王室卑贱微弱，诸侯各国互相兼并，函谷关以东的地区形成了六国，秦国趁着胜利的形势逐渐征服六国，至今大概已有六个世代了。现在诸侯归服秦国，就好像郡县服从朝廷一样。凭秦国的强大，大王的贤明，就像扫除灶上的尘垢一样，完全可以消灭诸侯，成就帝王的大业，实现天下的统一，这是万世难逢的唯一时机呀！现在如果懈怠而不赶快着手，等到诸侯实力再度强盛起来，彼此互相联合订立合纵的盟约，那时即使有黄帝一样的贤能，也不能吞并他们了。”秦王政就任命李斯作长史，听从他的计策，暗中派遣有谋略的游说之士，带着金玉去游说各国诸侯。各诸侯国的知名人士，凡可以用钱财使他屈服的，就馈赠丰厚的礼物来拉拢他们；不肯接受的，就用锋利的剑刺死他们。秦王政先用李斯所献的离间诸侯君臣的计策，随后就派遣得力的将领前去进攻。秦王任命李斯作客卿。
这时候，正好有个韩国人郑国以开凿河渠灌溉田地为名，来秦国当间谍，不久被发现了。秦国的宗室大臣们都对秦王说：“诸侯各国来事奉秦国的人，大都不过是为他们的国君到秦国来游说，挑拨离间罢了！恳请大王把诸侯各国来的宾客们一律驱逐出境。”李斯也列入被驱逐的名单中。李斯就上书说：
我听说官吏们建议驱逐客卿，我私下认为这就错了。从前穆公寻求人才，西面从戎地求得由余，东部从宛地得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国招来丕豹、公孙支。这五位先生，并不生在秦国，可是穆公任用他们，并吞了二十个国家，于是称霸西戎。孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实兴盛，国家由此富足强大，老百姓乐于为国效力，诸侯也亲近归服。先后征服了楚国、魏国的军队，攻取千里的土地，直到今天，国家仍然太平强盛。惠王采取了张仪的计谋，攻下三川地区，西部并吞巴、蜀两地，北部收服上郡，南部攻取汉中，包围东夷各部，控制鄢、郢一带，向东占据成皋险关，取得了肥沃的土地，结果瓦解了六国的合纵联盟，使他们争着向西事奉秦国，功德一直影响到今天。昭王得到范雎为丞相，罢免了穰侯魏冉，驱逐了华阳君芈戎，加强了王室的权力，杜塞了权贵的私门，好像蚕吃桑叶一样逐渐并吞诸侯，终于使秦国成就了帝业。这四位君王，都是依靠客卿的功劳。由此看来，客卿有什么对不起秦国呢！假使这四位君王拒绝客卿而不加接纳，疏远贤士而不加任用，那么国家就没有富裕的实况，而秦国也没有强大的名声了。
现在陛下得到了昆山的美玉，拥有随侯的明珠、卞和的宝玉，垂挂着明月珠，佩带着太阿剑，骑着纤离马，树着翠凤旗，立着灵鼍鼓。这几件宝物，秦国一件也不出产，而陛下却喜欢它们，为什么呢？如果一定要秦国生产的才可以，那么夜光珠璧就不能用来装饰朝廷，犀角象牙器物就不能拿来欣赏玩乐，郑国、卫国的美女就不能住在后宫，等骏马也不该养在马棚里，江南出产的黄金白锡就不该使用，西蜀出产的丹青颜料也不能用了。如果用来装饰后宫、充作姬妾、使人赏心悦耳的都一定要出产在秦国才行，那么，宛珠装饰的簪子、嵌着玑珠的耳坠、绸绢制成的衣服、锦绣制成的饰物，就不会进献到面前，随时俗而美化、娇艳漂亮的赵国女子也就不会侍立在两侧了。再说敲击着瓦瓮坛，叩打着土酒樽，弹着竹筝，拍着大腿，呜呜地歌唱，来快活耳目的，才是地道的秦国音乐；而《郑声》《卫声》《桑间》《韶乐》《虞乐》《武舞》《象舞》等古乐曲，却是外国的音乐。现在舍弃了敲击瓦瓮坛叩打土酒樽而亲近《郑声》《卫声》，撤消弹竹筝而采用《韶乐》《虞乐》，像这样做是为什么呢？使眼前称心，适合观赏罢了！现在用人却不是这样，不问是非，不论曲直，不是秦国人就让他离开，是客卿的就驱逐他。这样做就是所看重的在于女色、音乐、珍珠、宝玉，而所轻视的在于人民。这不是用来统一天下、控制诸侯的策略啊！
我听说土地广阔粮食就充足，国家广大人口就众多，军队强盛士兵就勇敢。因此泰山不排斥土壤，所以能成就它的高大；河海不拒绝细小的水流，所以能成就它的深广；帝王不抛弃民众，所以能显扬他的盛德。因此土地不论四方，人民不分内外，一年四季充实美满，鬼神就会降临幸福，这就是五帝三王无敌于天下的原因啊！现在大王却要抛弃人民，去资助敌国，排斥宾客而让他们去服事诸侯，使得天下人才退缩而不敢面向西方，止步不再踏入秦国，这就是叫做“借兵器给敌人，送粮食给盗贼”啊！
物品不是秦国出产的，但值得珍贵的很多；士人不是在秦国生长的，但愿意效忠秦国的也众多。如今却要驱逐宾客去资助敌国，损害人民去加强仇敌，使得国内空虚而外部又与诸侯结怨，这样要求得国家没有危险，是不可能的。
秦王于是废除驱逐客卿的命令，恢复了李斯的官职，终于采用了他的计谋。李斯的官位提升到廷尉。经过二十多年，秦终于吞并天下，推尊秦王政为皇帝，任用李斯做丞相。又拆毁各郡县的城墙，销熔各地兵器，表示不再使用了。使秦朝的土地一尺也不分封，不立宗室子弟为王，不封功臣为诸侯，使以后没有战争的祸患。
秦始皇三十四年，在咸阳宫摆设酒宴，博士仆射周青臣等人在宴会上颂扬始皇的武威盛德。齐国人淳于越进谏说：“我听说殷代、周代的王位继承了一千多年，他们都分封宗室子弟和功臣，作为自己的辅翼力量。现在陛下虽拥有天下，而宗族子弟却只是平民。一旦出了像篡乱齐国的田常、瓜分晋国的六卿这类祸患，将靠什么来拯救危亡呢？办事不借鉴古代的经验，而能维持长久的，我没有听说过。现在周青臣等人居然还当面阿谀奉承，使陛下又有过失，他们并不是忠臣。”秦始皇把这个奏议交给了丞相李斯处理。李斯认为他的说法很荒谬，废弃他的言辞而不用，就上书说：
古时候天下分散混乱，没有谁能统一，因此诸侯同时兴起，人们说话都是借古讽今，矫饰虚言来混乱事实。人们都以为自己一派学说最好，并用来否定朝廷建立的法令制度。现在陛下已经统一天下，分辨了是非黑白，而天下共同拥立皇帝一人之尊；可是各家学说却在一起非议朝廷的法令制度，听说朝廷的法令一颁布，就各自根据自己的一套学说来议论它。在官府里就口是心非，在官府外就道听途说。以非议君主来扬名，以异常志趣为高明，率领群众来诽谤朝廷。这种情况如果不禁止，那么君主的威势就会从上下降，而私人的党羽就会在下面形成。禁止这种情况才利于朝廷。我请求：凡是有收藏《诗》《书》、诸子百家著作的，都要清除、销毁。从命令下达起满三十天还没销毁的，受黥刑，并充当筑城劳役的城旦。不用销毁的是医药、占卜和种植这样的书籍。如果有想学习法令的人，用官吏为师，不得私相授受。
始皇认可了李斯的奏议。没收烧毁了《诗》《书》和诸子百家的著作，来使百姓变得愚昧无知，使天下无法再借古讽今。修明法制，制定律令，都是从秦始皇开始的。统一文字，修建离宫别馆遍及全国。第二年，始皇又巡视天下，对外平定了四方少数民族。李斯都从中付出了心力。
李斯的大儿子李由担任三川郡的郡守，几个儿子都娶了秦公主，女儿们也都嫁给秦皇族的子弟。有一次，三川郡守李由请假回咸阳，李斯在家里大摆酒宴，文武百官都前往祝贺，他家门前的车马数以千计。李斯不禁长叹说：“唉！我曾听荀卿说过‘事物禁忌太过分’。我李斯原是上蔡的一个平民，街道里的普通百姓，皇帝不知道我才能浅薄，竟把我提拔到这个地位。当今作为臣子，地位没有谁处在我之上的，我可以说是富贵达到极点了。事物发展到了极点，就必然衰微下来，我不知道将来的归宿在哪里呢！”
秦始皇三十七年十月，始皇出游到会稽山，沿海而上，往北到达琅邪山。丞相李斯、中车府令赵高兼着掌管符玺令的事务，也都随从皇帝出巡。始皇有二十多个儿子，长子扶苏因为屡次直言劝谏皇上，始皇就派他去上郡监督军队，蒙恬担任将军。始皇的小儿子胡亥最得始皇的宠爱，请求跟随出巡，始皇答应了他。其余的儿子都没能随从。
这年七月，始皇到达沙丘，病得很重，便让赵高写信给公子扶苏说：“把兵权交给蒙恬，到咸阳参加丧礼以便安葬。”信已封好，还没有交给使者，始皇就去世了。书信和玺印都在赵高那儿，只有皇子胡亥、丞相李斯、赵高以及始皇所宠幸的五六个人知道始皇去世了，其余群臣都不知道。李斯认为皇帝在外面去世，朝廷又没有正式确定太子，所以封锁消息。把始皇的尸体安放在既通风又隐蔽的“辒辌车”中，百官报告政事和进献食物都像平常一样，宦官们就假托始皇的命令，从辒辌车里批准百官所上奏的政务。
赵高便扣留了始皇给扶苏的玺印和书信，并对胡亥说：“皇上逝世，没有诏令封立诸公子为王，而只给了长子扶苏一封信。等长子到来，就会立为皇帝，而您却连一寸封地也没有，对此该怎么办？”胡亥说：“本来是这样嘛！我听说，贤明的君王最了解他的臣子，贤明的父亲最了解他的儿子。父皇临终，不封赐儿子们，有什么好说的呢！”赵高说：“不是这样！当今天下大权，生死存亡都在于您、我和丞相李斯罢了，希望您能慎重考虑。况且让别人向自己称臣和自己向别人称臣，控制别人和被别人控制，难道可以相提并论吗？”胡亥说：“废弃长兄而拥立弟弟，这是不义的；不遵从父亲的遗命而怕死，这是不孝的；才能浅薄，强夺别人君位，这是无能的。这三种行为都是违背道德的，天下人心不服，自身危险，国家也会灭亡。”赵高说：“我听说商汤、周武王杀死了他们的君王，天下人都认为合理，不能算是不忠。卫君杀死了他的父亲，而卫国人称颂他的功德，孔子还记载了这件事，不算是不孝。做大事的人不可拘泥小节，行大德不必谦让。乡里风俗各有习惯，而百官的工作也各不相同。因此凡事只顾细节而遗忘大体，日后必定有祸害；犹豫不决将来必定后悔。果断勇敢地放手去做，连鬼神也会逃避，后来必能成功。希望您就这样去做。”胡亥深深地叹了口气，说：“现在皇上刚去世，还没有发丧，丧礼还没有结束，怎好拿这件事去要求丞相呢？”赵高说：“时间啊时间，短暂得来不及谋算。就像背着干粮骑着快马赶路一样，唯恐耽误了时机！”
胡亥已经同意了赵高的意见，赵高就说：“如果不跟丞相谋划，恐怕事情不会成功，臣请求为您去与丞相一起谋划这件事！”赵高就去对丞相李斯说：“皇上临终的时候，给长子一封信，叫他到咸阳参加丧礼，并立他为皇位的继承人。可是信还没有发出，如今皇上已经去世了，这事还没有别人知道。给长子的信和玺印都在胡亥那儿，确定太子的事，就在您和我赵高之口所说罢了。事情将怎么办？”李斯说：“怎么能说出这种亡国的话呢！这种事不是我们做人臣的所应该谈论的！”赵高说：“您自己估量一下，您的才能比蒙恬怎么样？您与蒙恬相比谁的功劳高？深谋远虑而不失误比蒙恬怎么样？不被天下人怨恨比蒙恬怎么样？跟长子扶苏有故交又深得信任与蒙恬相比怎么样？”李斯说：“这五项我都比不上蒙恬，而你对我的责备是多么深刻啊！”赵高说：“我本来只是宦官这样的仆役，侥幸因为娴熟狱法文书而进入秦朝宫廷，理事二十多年来，还没见到被秦王罢免的丞相或功臣，有把封爵传到第二代的，最终都是被诛杀而死。皇帝的二十几个儿子，都是您所了解的。长子扶苏刚强又勇敢，对人信任，又善于鼓励士兵，他就位的话，必定任用蒙恬当丞相，您就最终都不可能带着通侯的印绶告老回乡，这是很明显的了。我赵高接受皇上的命令教育胡亥，让他学习法令已好几年了，没见过他有什么过失。胡亥仁慈忠厚，轻视钱财，重视士人，内心很明辨但不善于言辞，竭尽礼仪敬重贤士，秦国的公子们没有谁比得上他的，可用他作皇位继承人。希望您考虑以后决定这件事。”李斯说：“您还是回到您的座位去吧！我李斯遵照皇帝的遗诏，听从上天安排的命运，还有什么可考虑决定的呢？”赵高说：“安全可以转为危险，危险可以转为安全，安全和危险都没有确定，怎么能尊贵？”李斯说：“我李斯原是上蔡街巷里的平民，皇上之所以提拔我为丞相，封我为通侯，让我的子孙都得到尊贵的地位和丰厚的俸禄，是因为将要把国家存亡安危的重担交托给我。我难道能辜负皇上吗！忠臣不避死就差不多了，孝子不过于勤劳而危害自身，做人臣的只是各守本分的职责罢了。您还是不要再说了，再说的话将会使我李斯蒙受罪过！”赵高说：“我听说圣人处世迁徙无常，能够顺应变化而依从时势，看到事物的苗头，就能知道事物的根本，看到事物的趋向，就能知道事物的归宿。事物本来就是这样的，哪能有永恒的法则呢！当今天下的权力和命运都掌握在胡亥手中，我赵高能揣摩出胡亥的意向。况且由外部来制服内部就是作乱，从下面控制上面就是叛贼。所以秋霜一降，花草就凋落，春暖冰化水流动，万物就生长，这是必然结果。您为什么迟迟不能理解这种道理呢？”李斯说：“我听说晋献公废太子申生改立奚齐，结果三代政局不安；齐桓公小白和公子纠兄弟争夺王位，后来公子纠被杀死；殷纣王杀死叔父比干，不听劝谏，因此都城变成废墟，终于使国家危亡。这三件事都是违背天理的，弄得国破家亡，宗庙没有人祭祀。我李斯还是人啊！怎么能参与篡位的阴谋！”赵高说：“上下同心协力，大事就可以长久；内外一致，事物就不会有差错。您要是听从我的计策，就可以得到封侯，世世代代称王称侯。而且您也必定有像王子乔、赤松子两位仙人那样的长寿，像孔子、墨子两位圣贤那样的智慧。如果您放弃这个好机会而不肯去干，就连您的子孙都会遭受祸殃。我实在替您心寒。聪明人是能因祸而得福的，您打算如何处置呢？”李斯于是仰天长叹，流着眼泪叹息说：“唉呀！我偏偏遭遇这样的乱世，既然不能以死效忠，又向哪里去寄托我的命运呢！”这时李斯才听从了赵高的计谋。赵高就回复胡亥说：“我请求奉太子您的明确命令去通知丞相李斯，丞相岂敢不遵命！”
于是李斯就参与谋划，假称受了始皇给丞相的遗诏，立胡亥为太子。另外伪造了一封始皇给长子扶苏的信说：“我巡视天下，向各处名山的神灵祈求延长寿命。现在扶苏和蒙恬带领着几十万大军驻守边疆，已有十多年了，不能向前扩展国土，士兵伤亡消耗却很多，没有一点功劳，反而屡次上书直言诽谤我的所作所为。仅因不能解除监兵职务回朝来做太子，就日夜怨恨。扶苏做儿子不孝顺，现在赐剑让你自杀！将军蒙恬跟随扶苏在外，不能纠正扶苏的错误，理当知道他的阴谋。蒙恬做人臣不忠，现也命你自杀，把军队交给副将军王离。”封好书信并加盖上皇帝的玺印，派遣胡亥手下的亲信送到上郡交给扶苏。
使者到达上郡，扶苏拆开信一看，就哭泣起来，他走进内室要自杀。蒙恬劝止扶苏说：“陛下在外巡视，没有确立太子，派我率领三十万大军驻守边疆，叫公子任监军，这是天下的重任。如今只因一个使臣到来，就要自杀，您怎么知道这不是诡计呢？请您再请示一下，再请示之后自杀也不迟！”使者一再催促他。扶苏为人忠厚，对蒙恬说：“父亲既令儿子自杀，那还要请示什么呢！”说完就自杀了。蒙恬不肯自杀，使者就把他交给狱官，囚禁在阳周。
使者回来报告，胡亥、李斯、赵高都很高兴。回到咸阳，就给始皇发丧，太子胡亥继位成为二世皇帝。胡亥任命赵高作郎中令。赵高经常在宫中侍奉皇帝，掌握了大权。
二世皇帝闲居无事，就叫赵高来商议事情，对他说：“人生在世间就像从缝隙里观看六马所驾的车子飞奔而过一样短暂。我既然已经君临天下了，想要充分满足耳目爱好的声色，完全满足心里所喜爱的乐趣，而又使宗庙安定，百姓愉乐，永久享有天下，直到我寿命终止。我的想法行得通吗？”赵高说：“这是贤明的君主所能做到的，但昏乱的君主却是行不通的。请让我说吧，我不敢逃避刀斧的杀戮，但希望陛下稍加留意。那沙丘的密谋，诸位公子和朝中的大臣都有所怀疑，但公子们都是陛下的哥哥，大臣又是先帝所委任的。现在陛下刚刚登位，他们这班人心里都在愤慨不平，恐怕会发生变乱。况且蒙恬虽然死了，而蒙毅还在外带兵，我总是心惊胆战，唯恐不得好下场。陛下将怎能享受这种快乐呢？”二世皇帝说：“对此该怎么办呢？”赵高说：“用严峻的法令，苛刻的刑罚，让有罪的人互相牵连受罚，甚至收捕整个家族。诛灭大臣，疏远皇族骨肉之亲；使贫穷的人富有起来，使卑贱的人高贵起来。把先帝所委任的原有的臣子全部开除，另外任用陛下您所亲信的人，同他们接近。这样他们就会从内心感激并归附陛下。祸害清除了，奸计杜绝了，群臣中没有谁不承受您的恩泽，蒙受您的厚德，这样陛下就可高枕无忧，随心所欲，纵情享乐了。计策没有比这更好的了！”二世皇帝认为赵高的意见是对的，就重新制定了法律。从此凡群臣和公子们有罪，二世皇帝就把他们交给赵高，命令赵高审讯法办他们。结果诛杀了大臣蒙毅等人，十二个公子也在咸阳市被杀死，十个公主在杜县被分尸而死，他们的财产全部收归国家。受牵连被治罪的人多得数不清。公子高想逃亡，又害怕连累家族，就上书说：“先帝健在的时候，我进入宫廷先帝就赐给我食物，出宫的时候就赐给我乘车。先帝内府里的衣服，我得到过赏赐；先帝马房里的宝马，我也得到赏赐。我本该陪同先帝死去，却没有做到。这是我做儿子的不孝，做臣子的不忠。不忠不孝的人，没有面目活在世上，我请求陪同先帝死去，希望能安葬在骊山脚下。请求皇上哀怜我。”书面报告呈交之后，胡亥非常高兴，召见赵高，出示公子高的报告，说：“这可以说是情急无奈吧？”赵高说：“做人臣的连担心死亡都来不及，哪里还能图谋叛乱呢！”胡亥认可了公子高的上书，赏赐十万钱作为安葬的费用。
法令刑罚一天比一天严厉苛刻，群臣们人人感到自身危险，想要叛乱的人很多。二世皇帝又建造了阿房宫，修筑直道、驰道，租税越来越重，兵役和劳役没完没了。因此来自楚地守边的士兵陈胜、吴广等人就起来造反了，起义从山东地区爆发，英雄豪杰群起响应，各自立为侯王，反叛秦朝，起义军一直打到鸿门才撤退。李斯屡次请求给机会进谏，二世皇帝都没有允许。秦二世反而责问李斯说：“我有个想法，是从韩非子那里听来的，他说：‘唐尧有了天下的时候，殿堂不过三尺高，用来做屋椽的木条，都不加雕刻；用茅草盖的屋顶不加修剪，即使是住旅舍，也没有像尧这样艰苦呀！冬天穿鹿皮袄，夏天穿麻布衣；吃的是粗米饭，蔬菜做羹汤；用陶簋吃饭，用土钵喝水；即使是看门人的生活，也不完全像尧这样艰苦的呀！夏禹开凿龙门山，开通大夏水道，又疏通了很多河流，弯弯曲曲地筑起许多堤防，把积水引导入海。夏禹劳累得大腿上掉了肉，小腿上汗毛都掉光了，手掌足心长满了厚茧，面容黝黑，终于累死在外，安葬在会稽山上。即使是奴隶的劳苦也不会比这更厉害了！’既然这样，那么那些贵有天下的人，难道就是要劳苦自己的身心，身住旅店那样的宿舍，口吃守门人那样的食物，手干奴隶那样的活儿吗？这只是没有出息的人应当尽力去做的事，不是贤明人的任务。那些贤人享有天下的时候，只求全天下都顺从他一个人罢了，这就是之所以贵在有天下呀。称得上贤明的人，必定能够安定天下，治理百姓，如果连自身都不能有利，将怎能治理天下呢？所以我希望能够随心所欲，永久享有天下而又不发生祸患，对此该怎么办呢？”李斯的儿子李由担任三川郡守，群盗吴广等人向西攻占土地，过往之所无法禁止。章邯击败吴广等人的军队以后，使者相继去查办，并责备李斯身居三公的地位，为什么竟让叛乱的盗寇如此猖狂？李斯恐惧，又看重爵位俸禄，不知道该怎么办才好。就曲意迎合二世的心意，想求得宽容，上书回答说：
贤明的君主，必定是能够全面实行督察责罚统治术的人。一实行督察责罚，那么臣下就不敢不竭尽才能来为君主效命了。这样一来，君主和臣下的名分确定了，上下的职责分明了，没有谁敢不竭力尽责来为他们的君主效命了。因此君主能独自对天下实施专制而不受任何制约，就能享尽人间最大的乐趣了。贤明的君主呀，难道可以不审察这一点吗？
所以申不害曾说过：“拥有天下的人而不能为所欲为，这就叫做把天下当作自身的枷锁。”没有别的原因，因为他不能对臣下督察责罚，反而让自己为天下百姓操劳，就像尧和禹那样，所以才说他是拿天下当作“枷锁”。不能讲求申不害、韩非的高明法术，采取督察责罚的措施，专让天下人来顺从自己，却偏要劳苦身心，为百姓牺牲自己，这就是百姓的奴仆，不是统治天下的人，又有什么可贵呢？让别人为自己效命，那么自己尊贵而别人低贱；让自己为别人效命，那么别人尊贵而自己低贱。所以替别人效命的人低贱，让别人共同为自己效命的人就尊贵，从古到今，没有不是这样的！自古以来之所以尊重贤能的人，是因为他们尊贵；而所以蔑视无能的人，是因为他们卑贱。而尧和禹，是让自己效命于天下的人，如果随着世俗去尊重他们，那就失去之所以尊重贤人的用意了啊！可以说是荒谬到极点了。说他们把天下当作“枷锁”，不也很恰当吗？这就是他们不能督察责罚的过失啊！
所以韩非子说：“慈祥的母亲会有败家子，而严厉的主家却没有强悍的奴隶。”为什么呢？是能严加惩罚的必然结果。所以商鞅订立这样的法令，处罚把灰烬倒在道路上的人。丢弃灰烬，是小罪，却要受刑，是重罚。只有贤明的君主才能严厉地督察轻微的罪过。罪轻尚且要重罚，何况有了重罪呢？所以百姓是不敢犯法的。因此韩非子说过“几尺长的绸布，一般人见了就不会放弃它，可是百镒黄金在地，连盗跖也不敢夺取”的话。这并不是一般的人心贪，几尺绸布的利益大，而盗跖的欲望淡薄；也不是因为盗跖那样的行为，是轻视百镒黄金的重利。因为只要一夺取，随手就会受刑，所以盗跖也不敢夺取上百镒的黄金。刑罚如果不坚决执行，那么一般人就不会放弃捞取几尺绸布的小利。因此五丈高的城墙，楼季却不敢轻易攀越；泰山高几百丈，可是跛脚的母羊也能放牧到泰山顶上。楼季视五丈高度为难，难道跛脚的母羊却以几百丈的高度为易吗？因为城墙陡峭而泰山平缓，形势不同。明主圣王之所以能够长久处在尊贵的地位上，长期掌握重大权势，而且独自垄断天下利益的原因，并不是有别的特殊办法，只因能专断独行，精于督责，务必重罚，所以天下人就不敢犯法。如果不实行使天下人不犯法的措施，却仿效慈母败子的办法，就是没有理解圣人的理论了。既然不能实行圣人治理天下的办法，那么除了为天下人所役外还能干什么呢？岂不悲哀吗！
再说节俭仁义的人在朝廷任职，荒诞放肆的音乐就要中止了；敢于劝说论理的臣子在身边参议，那么散漫的思想就得到约束；烈士死节的行为在社会上显扬，那么淫逸的娱乐就要废弃了。所以贤明君主能排斥这三种人，而独揽统治大权来制约从属的臣子，建立那严明的法制，所以他身份尊贵，权势盛大。凡是贤明的君主，必将能够背叛世情，改变民俗，使它们顺从自己。废弃他所厌恶的，扶植他所喜爱的，因此他活着就能拥有尊贵的权势，死后就能获得贤明的谥号。因此贤明的君主能够独断专行，权力就不旁落到臣下手里。然后他就能够杜绝仁义的途径，掩盖游说的嘴巴，困扰烈士死节的行为，闭塞和蒙蔽耳聪目明的人，一切凭个人见闻行事。所以，行动上不能用仁义烈士的行为动摇他，思想上不能用谏说激争的言语说服他。因此他能公开独行恣意放纵的心志，而没有人敢违背他。如此然后才可以说是明白了申不害、韩非的权术，并学会了商鞅的法制。法制精通，权术明了，而天下混乱的，是没有听说过的事！所以说“三王之道，简约而容易把握”，只有贤明的君主，才能够这样去做。如此就可以说认真实行督察责罚了，那么臣下就没有异心；臣下没有异心，天下就自然安定；天下安定，那么君主就有尊严；君主尊严，那么督察责罚必然确定；督察责罚确定，那么事事便能如愿以偿；事事如愿以偿，那么国家就富强；国家富强了，那么君主就会丰足快乐。所以只要采取督察责罚的措施，那么所想到的就没有办不到的了。群臣百姓想要补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋叛乱呢？如此就是全面掌握了帝王的统治术，并可以说是能明确君臣之间的权术了。即使申不害、韩非再生，也是不能超过的。
上书禀奏后，二世皇帝很是高兴。从此施行督察责罚更严厉了。向人民抽税最重的，才算是贤明的官吏。二世皇帝说：“如此才可以说是能实施督察责罚了！”路上行人，有半数是受刑的，死尸每天堆积在街市上。杀人多的就是忠臣。二世皇帝说：“如此才真可以说是能实行督察责罚了！”
当初，赵高担任郎中令，杀害的人和报私仇的事很多，恐怕大臣们在入朝奏事时揭露自己，就劝谏二世皇帝说：“天子之所以尊贵，仅是由于群臣只能听到他的声音，不能见到他的容貌，所以称为‘朕’。而且陛下年纪还轻，未必什么事情都懂，现在坐在朝廷上，如果对惩罚或奖赏有处理不妥的地方，就会在大臣们面前暴露短处，那就不能向天下人显示您的神圣、明智了。陛下姑且拱手深居宫中，跟我以及宫中侍奉陛下的几个熟悉法令的人在一起，等待大臣们把公事呈奏上来，然后再研究办理。如此一来，大臣们就不敢再上奏那些混淆是非的事情，天下的人就都会称颂陛下是神圣的君主了。”二世皇帝采纳了赵高的意见，就不坐在朝廷上接见大臣，而深居宫中。赵高常常侍候左右执政，政事都由赵高决定。
赵高听说李斯想要进奏言论，就去见丞相说：“函谷关以东地区盗贼纷起，如今皇上却加紧增派劳役修建阿房宫，搜集名狗骏马这类没有用处的玩物。臣想要谏止，只不过地位卑贱。这其实是您丞相的事，您为什么不进谏呢？”李斯说：“本来呀，我早就想说了。可是现在皇上不坐在朝廷上，皇上住在深宫里，我有要说的话，无法传达。想要进见，又没机会。”赵高说：“您如果真要进谏的话，请允许我趁皇帝有空的时候告诉您。”于是赵高就趁二世皇帝正在欢宴娱乐，宫中美女在面前侍候的时候，派人告诉丞相说：“皇上正有空闲，您可以来禀奏事情。”李斯于是来宫门求见，这样一连三次。二世皇帝发怒说：“我平常有空闲的日子，丞相不来。我正在私宴娱乐的时候，丞相就来请示事情。丞相难道是瞧不起我吗？还是故意难为我呢？”赵高趁机说：“这样就危险了！沙丘的阴谋，丞相参与了。现在陛下已经立为皇帝，可是丞相并没有更加尊贵，这样他内心也希望割地封王了！而且陛下不问我，我也不敢说。丞相的儿子李由担任三川郡守，楚地盗贼陈胜等人都是丞相邻县的居民，所以楚地盗贼公开横行，经过三川郡的时候，李由只是守城，却不肯出击。我赵高听说他们之间互相有文件往来，因为还没有得到那确切情况，所以不敢来告知陛下。况且丞相处在宫外，权势比陛下还重。”二世皇帝认为赵高所说是对的。他想要惩办丞相，又恐怕赵高所说的不够确切，于是就派人去调查三川郡守李由和盗贼勾结的情况。李斯听到了这个消息。
这时，二世皇帝在甘泉宫，正在观赏摔跤和杂戏的表演。李斯不能见到二世，就上书陈述赵高的短处说：“我听说，臣子如果同国君平等，没有不危害国家的；妻妾同丈夫平等，没有不危害家庭的。现在有的大臣在皇上身旁独揽赏罚大权，权势与陛下没有两样，这就非常不利。从前司城子罕当宋国的丞相，亲自执行刑罚，用威逼手段处理事务，一年之后就篡夺了王位。田常当齐简公的臣子，爵位在国内没有谁能和他匹敌，私人财富和公家相等。他行惠施恩，下得百姓，上得群臣，暗中窃取了齐国的政权，在庭院里杀死了宰予，又在朝廷上杀害了齐简公，终于取得了齐国。这是天下都清楚知道的事情。现在赵高有邪淫的心肠，有叛逆的行为，就像子罕当宋国的丞相一般。赵高私人的财富，也像田常在齐国那样。赵高一并使用田常和子罕的叛逆手段，而窃夺了陛下的威信。他的野心就像韩当韩王安的宰相一样。陛下如果不筹谋提防，我恐怕他是会叛乱的呀！”
二世皇帝说：“为什么呢？赵高原本是宦官，却不因为安逸就随心所欲，也不因为危难就改变忠心。他廉洁向善，自从到这里受用以来，因为忠诚而得到提拔，因为信实持有禄位。我确实认为他贤良，而你却怀疑他，为什么呢？而且我年轻就失去了父亲，没有什么见识，不懂得治理百姓，而你又老了，恐怕就要断送天下了。我不把国家托付给赵高，又该给谁呢？而且赵高为人清廉勤力，下能了解民情，上能合我心意，你可不要怀疑。”李斯说：“不是这样。赵高本只是个卑贱的人，不懂得道理，贪得无厌，图利不休，地位权势，仅次于皇上，欲望无穷，我所以说太危险。”二世皇帝已信任赵高，恐怕李斯杀死他，就私下把这些话告诉了赵高。赵高说：“丞相所忧虑的只有我赵高，我死后，丞相就要干田常所干的事了。”这时二世皇帝说：“就把李斯交给郎中令吧！”
赵高审讯李斯。李斯被拘捕捆绑，关在监狱里，仰天而叹息着说：“唉！可悲啊！无道的君主，怎么能为他出谋献策呢！以前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个臣子，难道不忠吗？可是都不免一死，为尽忠而献身，可是所忠的非其人。如今我的智慧比不上他们三人，而二世皇帝的昏庸无道又超过了夏桀、商纣和夫差，我因尽忠而被杀死，活该了。况且二世治理天下，难道不是乱来吗？不久以前屠杀兄弟而自立为皇帝，又杀害忠臣，尊宠低贱的人，并且修建阿房宫，向天下横征暴敛。我并不是没有劝谏，可是他不肯听从我。大凡古代圣明的君王，饮食有节制，车马器用有数量，宫殿屋室有限度，下令举办的事情，增加费用却不能改善人民利益的，一律禁止，所以能长治久安。现在二世的行为叛逆兄弟，不考虑后果；诛杀忠臣，不顾忌后患；大规模地建造宫室，向天下加重赋税，不爱惜钱财。这三件事已经做出来了，天下人都不会服从。现在起义叛秦的人，已经占据天下的一半了，可是二世心里还不觉悟，还要用赵高为辅佐。我必定会看到盗贼攻进咸阳城，麋鹿将在朝廷闲游了。”
当时二世皇帝就派赵高审理丞相李斯的案件，定罪名，责问李斯和他的儿子李由谋反的情况，全部逮捕了李斯宗族和宾客。赵高审讯李斯，大板拷打了他一千多下，李斯忍受不了痛苦，只好冤屈地自招了。李斯之所以不自杀，是因为自负能言善辩，有功劳，确实没有谋反的动机，希望能够有机会上书自我辩解，希望二世皇帝醒悟而赦免他。李斯就从狱中上书说：“我担任丞相，治理百姓三十多年了。我初到秦国时，国土还很狭小。先王的时候，秦国领土不过千里，士兵几十万。我竭尽自己微薄的才能，小心谨慎地执行法令，暗中派遣谋臣，资助他们金银珠宝，让他们去游说诸侯；又暗中整备武装，整顿政治、教化，任用英勇善战的人做官吏；尊重功臣，提高他们的爵位、俸禄，终于逼迫韩国，削弱魏国，打败燕国、赵国，消灭齐国、楚国，最终吞并了六国，俘虏了他们的国君，拥立秦王为天子。这是我的第一条罪状了。秦国的土地并非不广大，可是还要北上驱逐匈奴、貉族，南下平安北越，来显示秦国的强大。这是我第二条罪状了。尊重大臣，提高他们的爵禄，来密切他们的关系。这是我的第三条罪状了。设置社稷之神，修建宗庙，来彰明君王的贤能。这是我第四条罪状了。改革书写符号，统一度、量、衡和文字，颁布于天下，用来树立秦朝的威名。这是我的第五条罪状了。修筑天子专用的马路，兴建游览区，来显示君王的得意。这是我的第六条罪状了。减轻刑罚，减少租税，来实现君主获得民心的愿望，让万民拥戴君王，至死不能忘怀。这是我的第七条罪状了。像我李斯这样作为臣子的人，罪过早就该处死了。幸得皇上让我在朝廷竭尽能力，才能活到今天，希望陛下仔细明察！”奏书呈交以后，赵高叫狱官弃置不上奏。赵高说：“囚犯怎能上书！”
赵高指使他的私党十几批，假扮作御史、谒者、侍中等官员，轮流去审讯李斯。李斯改口，把自己的实情对答，赵高总是派人再拷打他。后来二世皇帝派人向李斯验证口供，李斯以为又同前几次一样，终于不敢改变口供，承认了状辞。赵高把判决呈递上去，二世皇帝高兴地说：“要不是赵君，我几乎被丞相出卖了！”等到二世皇帝派去调查三川郡守的人到达三川时，原来项梁已经杀死了李由。使者回来时，又正好李斯已被交给狱官看管，赵高就随便伪造了李由谋反的罪状。
秦二世二年七月，定李斯受五刑，决定在咸阳市上腰斩。李斯走出监狱的时候，跟他的次子一同被押解，回头对他的次子说：“我还想和你再牵着黄狗，一同出上蔡东门去追逐狡兔，还能办得到吗？”父子两人就相对痛哭。随后被夷灭三族。
李斯死后，二世皇帝任命赵高为中丞相，事情不论大小，总是由赵高决定。赵高自知权势重大，就进献了一匹鹿，故意说它是马。二世皇帝问左右的人说：“这是鹿吧？”左右都说：“是马。”二世皇帝很惊讶，以为自己糊涂，召来太卜，叫他占卜。太卜说：“陛下春秋两季祭祀上天，供奉宗庙鬼神，斋戒不够虔诚，所以到了这个地步。陛下可依仗大德而明白施行斋戒。”于是二世皇帝就住进上林苑举行斋戒，天天在苑里游玩射猎。有个行人进入上林苑中，二世皇帝亲自射死了他。赵高指使他的女婿咸阳县令阎乐检举，说不知道谁杀死了人，把尸首移到上林苑中。赵高就劝谏二世皇帝说：“天子无故杀害了没有罪的人，这是上帝所不允许的，鬼神也不容忍，上天将会降下灾祸，陛下应该远行避开皇宫去祈福消灾。”二世皇帝就外出住到望夷宫去。
二世皇帝在望夷宫里住了三天，赵高假传二世的命令，把卫士召来，叫他们穿着白色的衣服，拿着兵器，指向里面，赵高入宫告诉二世说：“山东群盗叛军大批拥到了！”二世登上台观就望见他们，大为恐惧，赵高便趁机胁迫二世自杀了。赵高拿过皇帝的玉玺就佩带起来，左右百官都不听从他，赵高上殿去，殿堂好几次要坍毁似的。赵高自知上天不允许，群臣也不答应，就把始皇的一个孙（原文是“弟”字，依《秦本纪》改）儿子婴叫来，将玉玺交给他。
子婴登位后，害怕赵高，就假托生病，不理政务，跟宦官韩谈和自己的儿子密谋诛杀赵高。赵高请求进见，探问病情，子婴趁机叫他进来，叫韩谈刺杀了他，夷灭了他的三族。
子婴登位三个月，沛公刘邦的军队从武关打进来，到了咸阳，群臣百官都背叛秦朝，不抵抗沛公。子婴和妻子儿女用丝带自己系在脖子上，到轵道旁边去投降，沛公便把他们交给了主管刑狱的官吏。项王到达咸阳后杀死了子婴。秦朝就这样失去了天下。
太史公说：李斯以一个街道平民的身份，游历诸侯各国，进关服事秦国后，利用种种时机，来辅佐始皇，终于成就了统一大业。李斯位居三公，可算受到重用了。李斯懂得六艺的要旨，却不力求修明政治，来弥补皇帝的过失，却把爵位、俸禄看得太重，对上阿谀苟合，对下严威酷刑，听从赵高的邪说，废嫡子而立庶子。等到诸侯已经反叛，李斯才想直言劝谏，这不是太晚了吗！人们都认为李斯为秦竭尽忠心，反受五刑而死，但考察他的原本，却跟世俗的议论不同。不然的话，李斯的功绩倒可以跟周公、召公并列了。