范雎，是魏国人，字叔。他曾经在各诸侯国中游说，想侍奉魏王，但因为家里贫穷，无法自助，就先侍奉魏国中大夫须贾。
须贾替魏昭王出使到齐国，范雎随从出使。他们在齐国停留了几个月，未能回复朝廷。齐襄王听说范雎能言善辩，就派人赏赐范雎十斤黄金还有牛肉、酒食，范雎辞让不敢接受。须贾知道了这件事，十分生气，以为范雎把魏国的秘密事情告诉了齐国，所以才能得到这些礼物，便让范雎接受齐王的牛肉、酒食，退还他的黄金。回国以后，须贾内心怨恨范雎，把这件事告诉了魏国的宰相。魏国的宰相是魏国的一位公子，叫魏齐。魏齐非常生气，让家臣鞭打范雎，打断了肋骨，打落了牙齿。范雎假装死了，魏齐就叫人用席子卷起来，抛弃在厕所里。宾客喝醉酒的人，轮流把小便撒在范雎身上，故意侮辱他来警告后人，使他们不敢乱说。范雎从席子中对看守的人说：“您能让我出来，我一定重重地答谢您。”看守的人就请求放出弃置席子里的死人。魏齐喝醉了，说：“行啦。”范雎得以脱身。后来魏齐反悔，又叫人寻找他。魏国人郑安平听说了这件事，就携持范雎逃跑，隐藏起来，范雎改名换姓叫做张禄。
正当这个时候，秦昭王派遣谒者王稽出使到魏国。郑安平就乔装成兵卒，侍候王稽。王稽说：“魏国有贤能的人可以跟我一起到西方游历的吗？”郑安平说：“我同乡中有位张禄先生，想会见您，谈论天下大事。这个人有仇人，不敢白天来见您。”王稽说：“夜里您跟他一道来。”郑安平夜里跟张禄去见王稽。话没有说完，王稽知道范雎贤能，对他说：“请先生在三亭的南面等我。”范雎和王稽私下约定以后便离开了。王稽告别魏国而走了，经过约定的地点就用车子载着范雎回秦国。到达湖关的时候，远远看到有车马从西边来。范雎说：“那边来的人是谁？”王稽说：“是秦国宰相穰侯到东部巡视县邑。”范雎说：“我听说穰侯独揽秦国的政权，厌恶接纳各国的说客，这个人恐怕要侮辱我，我宁可暂且匿藏在车子里。”过了一会，穰侯果然来到，他慰问王稽，便停下车来交谈说：“关东有什么变化？”王稽说：“没有。”穰侯又对王稽说：“谒君该不会跟诸侯国的说客一起来吧？他们毫无作用，只会扰乱别人的国家罢了。”王稽说：“不敢。”两人很快就分别离开。范雎说：“我听说穰侯是个有智谋的人，只是对事物反应慢，刚才他怀疑车子里有人，却忘记搜索了。”就在这时，范雎下车步行，说：“这样他一定后悔的。”范雎走了十几里，穰侯果然派骑兵回头搜查车子，见没人，才作罢。王稽就和范雎进入咸阳。王稽向秦昭王报告出使情况以后，趁机说：“魏国有位张禄先生，是天下能言善辩的人。他说‘秦王的国家比重叠起来的鸡蛋还危险，能够任用我就安全，可是这不能用书面传达’。所以我用车子载他回来。”秦王不相信，但还是让他住下来，给吃粗劣的饭菜。范雎待命一年多。当这个时候，秦昭王已登位三十六年。秦国向南攻占了楚国的鄢城和郢都，楚怀王在秦国被幽禁身亡。秦国向东打败了齐国，齐闵王曾经称帝，后来去掉帝号。秦国多次困扰三晋。秦昭王厌恶天下的说客，不相信他们。
穰侯和华阳君，是秦昭王母亲宣太后的弟弟，而泾阳君和高陵君都是秦昭王的同母弟弟。穰侯当宰相，其余三人轮流当将领，都有封地，因为太后的缘故，私人的财产比王室还多。到了穰侯担任秦国将领的时候，将要越过韩国、魏国去攻打齐国的纲寿，想用来扩大他在陶邑的封地。范雎就上书说：
我听说英明的君主这样确立政治原则：有功劳的人不能不奖赏，有才能的人不能不当官；出力大的人，他的俸禄多，功劳多的人，他的爵位高；能够治理众人的人，他当的官就大。所以没有才能的人不敢担任官职，有才能的人也不会埋没。如果认为我的话是对的，希望您实行它，以便更有利于您的政治措施；如果认为我的话是不对的，久留我也没有用。俗话说：“昏庸的君主奖赏他所喜爱的人，而惩罚他所厌恶的人；英明的君主却不是这样，奖赏一定落在有功劳的人身上，而刑罚一定判给有罪恶的人。”如今我的胸部无法抵挡砧板，而腰部无法对付斧钺，难道敢用没把握的事情来尝试大王吗？即使您认为我是卑贱的人而轻意地侮辱我，难道就不重视任用我的人对大王是义无反顾的吗？而且我听说周朝有砥砨，宋国有结绿，魏国有县藜，楚国有和璞，这四种宝玉都是地里所生长的，又是名匠所错过的，却成为天下有名的宝贝。这样，那么大王所遗弃的人，难道无法有利于国家吗？我听说善于使个人富裕的是向国家索取，善于使国家富裕的是向诸侯索取。天下有英明的君主，那么诸侯就不能擅自富裕，为什么呢？因为他们篡夺了权势。高明的医生知道病人的死活，而圣明的君主明白事情的成败。有利的就实行它，有害的就抛弃它，没把握的就少尝试它，即使虞舜和夏禹复活，也不能改变了。深刻的话，我不敢写在书面上，那些浅薄的话，又不值得大王听取。我想，是因为我愚蠢而不符合大王的心意呢，还是因为大王轻视那推荐我的人地位卑贱而不能信用我呢？如果不是这样的话，我希望得到大王稍微赏赐游览观光的空闲，让我能远远地见到大王一面。如果我说了一句没用的话，请让我伏在刀斧和砧板之间受刑。
当时秦昭王非常高兴，就向王稽致谢，派人用专车去召见范雎。
就这样，范雎才能够在离宫和秦昭王见面。范雎假装不知道幽禁有罪宫女的长巷而进入里面。秦昭王来了，宦官很生气，要驱逐他，说：“秦王到！”范雎装糊涂地说：“秦国哪来的王？秦国只有太后和穰侯罢了。”想以此激怒秦昭王。秦昭王一到，听到他和宦官争论，就邀请他进宫，并自我批评说：“我早就应当亲自接受您的教导了，但碰上义渠的事情紧急，我得早晚亲自请示太后；如今义渠的事情完毕了，我才能来接受教导。我自觉愚昧无能，所以让我恭敬地履行宾主的礼节。”范雎辞谢谦让。这一天，看到范雎被接见时情形的，大臣们没有谁不肃然改变容颜的。秦王屏退左右的臣子，宫里空无一人。秦王长跪着请问：“先生怎样指教我？”范雎说：“嗯嗯。”过了一会，秦王又长跪着请问：“先生怎样指教我？”范雎说：“嗯嗯。”一连三次都是这样子。秦王说：“先生始终不肯指教我吗？”范雎说：“不敢这样的。我听说从前吕尚遇到周文王的时候，以渔翁的身份在渭水边钓鱼罢了。之所以这样子，是因为关系疏远。当周文王悦服他之后就任用他作太师，用车子载他一起回去，这是因为他的话说得深刻。所以周文王就得力于吕尚，终于称王于天下。假如周文王疏远吕尚而不跟他深刻地交谈，这样周朝就没有天子的美德，而周文王和周武王也就无法成就他们的王业。如今我是一个旅居外地的臣子，和大王关系疏远，但我所希望陈述的都是匡正国君的事，我处在别人骨肉关系的中间，希望竭尽忠诚，但不知大王的心意。这就是为什么大王三次发问我却不敢回答的原因。我并不是有所畏惧而不敢说话。我知道今天说话在前，明天就会被杀在后，但我不敢回避。大王如果听从我的话，即使我被处死也不值得我发愁，即使我被流放也不值得我担心，用漆涂身，变成癞子，披头散发，变成疯子，不值得我羞耻。况且像五帝这样的圣明也得死，三王这样的仁义也得死，五霸这样的贤能也得死，乌获、任鄙这样的强力也得死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育这样的勇敢也得死。死亡，是人们一定不能避免的。处在必然的形势之中，只要稍微对秦国有补益，这就是我最大的希望，我又忧虑什么呢！伍子胥用袋子装着逃出了昭关，夜晚行进，白天藏匿，走到陵水的时候，没有什么可以糊口，只好用膝盖匍匐行走，袒露上身向上叩头，鼓起肚皮吹諶，在吴国的市井里讨饭，终于复兴吴国，使阖闾成为霸主。假如我能像伍子胥一样竭尽智谋，再把我幽禁起来，一辈子不再相见，但是我的主张实行了，我又忧虑什么？箕子、接舆用漆涂身，变成癞子，披头散发，变成疯子，对他们的君主没有好处。假如我能够和箕子一样地行动，可以对自己所认为贤明的君主有帮助，这是我最大的光荣，我有什么羞耻？我所害怕的是，只害怕我死了以后，天下人看到我竭尽忠诚却自取灭亡，便因此闭口裹足，没有谁愿意投向秦国罢了。您上畏惧太后的威严，下被奸臣的媚态所迷惑，居住在深宫之中，离不开保姆之手，终身受迷惑，无法辨别奸邪。大则国家被覆灭，小则自身因此孤立危险，这是我最恐惧的啊。至于困辱的事情，死亡的忧患，我是不会畏惧的。我死了而秦国安定，这样我死了比活着还好。”秦王长跪着说：“先生这是什么话呢？秦国偏僻遥远，我愚蠢而没有才能，竟幸蒙先生屈辱来到这里，这是上天让我打扰先生来保存先王的宗庙。我能够向先生领教，这是因为上天宠幸先王，不抛弃他的遗孤。先生怎能说这样的话！事情不论大小，上至太后，下至大臣，希望先生都拿来教导我，不要怀疑我呀。”范雎跪拜，秦王也跪拜。范雎说：“大王的国家，以四周有要塞为牢固，北面有甘泉、谷口，南面有泾河和渭水环绕，右面有陇山、蜀山，左面有幽谷关、商阪，奋力击杀之士百万，战车千辆，有利时就出兵进攻，不利时就退兵防守，这是称王者的基础。人民对于私斗胆怯，但对于公战就勇敢，这是称王者的人民。大王同时兼有这两方面的条件。凭借秦国士兵的勇敢，车马的众多，去对付诸侯国，譬如驱使韩国的大狗去搏击跛脚的兔子一样。称霸当王的大业可以实现，但群臣没有谁能称其职。到现在闭关十五年了，不敢向山东各国秘密用兵的原因，这是因为穰侯为秦国谋事不够忠诚，并且大王的计谋也有失误的地方。”秦王长跪着说：“我希望听到我的计谋失误的地方。”但大王左右有很多偷听的人，范雎恐惧，不敢说到国内的事情，首先说到国外的事情，以便观察秦王的反应。他趁机上前说：“穰侯越过韩国、魏国去攻打齐国的纲邑、寿邑，不是办法。出兵少就不能伤害齐国，出兵多就对秦国不利。我心想大王的计划是，希望少出兵却让韩国、魏国的士兵全部出动，那就不合理了。现在已经发现盟国并不亲密，却要越过他们的国境去攻打另一个国家，行吗？这在策略上太疏忽了。再说从前齐闵王向南攻打楚国，打败了楚军，杀死了楚将，又开辟千里之地，可是最终齐国连尺寸的地也不能得到，难道齐国不想得到土地吗？是形势不能让它占有。各诸侯国看到齐国疲惫，君臣不和睦，就起兵攻打齐国，一举而打败了它。齐国士兵受到侮辱，军队受到挫折，就都责怪他们的国王说：‘是谁出这个主意的呢？’齐王说：‘是文子出的这个主意。’大臣作乱，文子出走。因此齐国之所以大败，是因为它攻打楚国反而有利于韩国、魏国。这就是所谓借兵器给盗贼，送粮食给盗贼。大王不如结交远邦而进攻近邻，得到寸土就是大王的寸土，得到尺地也是大王的尺地。现在放弃这近邻，却去进攻远方的国家，不也荒谬吗？再说从前中山国土地有纵横五百里，赵国单独吞占了它，功成名就以后，利益跟着而来，天下没有谁能损害它。现在韩国和魏国地处中原又是天下的枢纽，大王如果想称霸，一定要亲近中原地区的国家，成为天下的枢纽，以便威胁楚国、赵国。楚国强盛，就让赵国归附；赵国强盛，就让楚国归附。楚国、赵国都归附，齐国一定畏惧了。齐国一畏惧，必然用谦卑的言词、厚重的礼物来侍奉秦国。齐国归附了，韩国、魏国就趁机能收服了。”秦昭王说：“我想亲近魏国很久了，但魏国是个多变的国家，我不能亲近它。请问亲近魏国该怎么办？”范雎回答说：“大王用谦卑的言词、厚重的礼物去事奉它；不行的话，就割让土地去贿赂它；不行的话，就出兵去征伐它。”秦王说：“我恭敬地听命了。”秦王就任命范雎作客卿，谋划军事。终于听取范雎的计谋，派遣五大夫绾征伐魏国，拔取了怀城。两年后，拔取了邢丘。
客卿范雎又游说秦昭王道：“秦国、韩国的地形，互相交错着，好像刺绣一样。秦国因韩国的存在，好像树木有蛀虫，人体有心腹的疾病一样。天下没有变化也就罢了，天下如果有变化，那成为秦国祸患的还有哪一个比韩国更大的呢？大王不如收服韩国。”秦昭王说：“我本来就想收服韩国，但韩国不听从，对它该怎么办？”范雎回答说：“韩国怎能不听从呢？大王出兵攻打荥阳，那么巩邑和成皋的道路就不通了；向北切断太行山的通道，那么上党的军队就不能南下。大王一起兵攻打荥阳，那么韩国就会一分为三。韩国眼看必然灭亡，怎能不听从呢？如果韩国听从了，那么称霸的大业就可以考虑了。”秦王说：“好。”便要打发使者到韩国。
范雎日益亲近秦王，又被宠幸和任用几年了，便找机会游说秦王道：“我在山东时，只听说齐国有田文，没听说齐国有齐王；只听说秦国有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，没听说秦国有秦王。独揽国家大权才叫作王，能够兴利除害才叫作王，有控制死生的威势才叫作王。现在太后独断独行，不顾后果；穰侯出使国外，不报告大王；华阳君、泾阳君等人对刑罚毫无顾忌；高陵君任免官吏不向大王请示。四种权贵具备，而国家不危亡的，是未曾有过的事。在这四种权贵之下，就是所谓没有国王。这样那么政权怎能不旁落，政令怎能由大王发出呢？我听说善于治理国家的，就是对内巩固自己的威信，对外重视自己的权力。穰侯出使时挟持大王的威权，对各诸侯国发号施令，在天下缔结盟约，征伐敌国，没有谁敢不听从。战争胜利，攻有所得，那么利益就归于陶县，国家一垮台就归罪于各诸侯国；战争失败就跟百姓结下怨仇，而灾祸归于国家。有首诗说：‘果实太多就会压折树枝，压折树枝就会伤害果树的主干；扩大了都城就会危害他的国家，尊崇了他的臣子就会使他的君主卑微。’崔杼、淖齿掌管齐国的时候，崔杼射伤齐庄公的大腿，淖齿抽掉闵王的筋骨，把他悬挂在庙堂的横梁上，很快就死了。李兑掌管赵国的时候，把主父囚禁在沙丘，百天后就饿死了。现在我听说秦太后和穰侯当权，高陵君、华阳君和泾阳君辅佐他们，终究会取代秦王，这些人也是淖齿、李兑的同类。再说夏、商、周三代之所以灭亡的原因，就是因为君主把政权完全授予臣下，自己放任喝酒，骑马打猎，不理政事。他所授权的人，嫉妒贤能的人，凌驾下属，蒙蔽主上，以便达到他们的个人目的，他们不替君主着想，而君主又不能觉察、醒悟，所以丧失了他的国家。现在从一般官吏到各大官吏，下到大王左右的侍从，没有不是相国的人的。眼看大王在朝廷很孤立，我私下替大王害怕，千秋万代以后，占有秦国的恐怕不是大王的子孙了。”秦昭王听了这话大为恐惧，说：“好。”于是废弃了太后，把穰侯、高陵君、华阳君和泾阳君驱逐到关外。秦王就任命范雎作宰相，收回穰侯的相印，让他回到陶县去，于是让县官提供车子和牛马以便搬家。车辆有一千多。到了关口，关上的官吏检查他的宝物，宝物珍品比王室还多。秦昭王把应城封给范雎，号称应侯。当这个时候，是秦昭王四十一年。
范雎已经担任秦国的宰相，秦国人称他为张禄，但魏国人不知道，以为范雎已经死去很久了。魏国听说秦国将向东征伐韩国、魏国，魏国就派须贾到秦国。范雎听说这回事，就秘密出发，穿着破衣，抄小路到宾馆，会见须贾。须贾一见到他就惊奇地说：“范叔原来平安无事啊！”范雎说：“是。”须贾笑着说：“范叔是来游说秦国的吗？”范雎说：“不是。我范雎前些日子得罪了魏国的宰相，所以逃亡到这里，怎敢来游说呢？”须贾说：“现在范叔做什么事？”范雎说：“我做人家的雇工。”须贾心里哀怜他，就留他跟自己座谈吃喝，说：“范叔竟贫寒到这样啊！”就拿出自己的一件厚绸袍子来送给他。须贾趁机问道：“秦国宰相张先生，您了解他吗？我听说他受秦王宠幸，天下的事情都由宰相先生决定，现在我的事情的取舍在于张先生。您小子可有朋友熟悉宰相先生的吗？”范雎说：“我的主人翁熟悉他。就是我也能够拜见他，我范雎愿意替您引见张先生。”须贾说：“我的马病了，车轴断了，如果没有四匹马拉的大车，我就决不出门。”范雎说：“我愿意替您向我的主人翁借用四匹马拉的大车。”
范雎回去带来四匹马拉的大车，自己给须贾驾车，进入秦国宰相府。相府里的人望见了，有认识他的都回避躲开。须贾觉得奇怪。到了宰相住所门口，范雎对须贾说：“您等着我，我替您先进去向宰相先生通报。”须贾在门口等着，停车很久，问看门的人说：“范叔还不出来，为什么呢？”看门的人说：“这里没有范叔。”须贾说：“就是刚才同我一道坐车进来的。”看门的人说：“那是我们的宰相张先生。”须贾大吃一惊，自己知道受骗了，就袒露上身，用膝盖跪着走，通过看门的人认罪求情。这时范雎坐在华丽的帷幕中，侍从的人很多，接见了须贾。须贾磕头，声称死罪，说：“我须贾没想到您能自己达到青云之上，我不敢再读天下的书，不敢再参与天下的大事。我须贾犯了该烹煮的死罪，请求独自隔离到胡貉少数民族地区，是死是活，唯您之命是从。”范雎说：“你的罪过有多少？”须贾说：“拔下我的头发相连续，还没有我的罪过深长。”范雎说：“你的罪状有三条罢了。从前楚庄王的时候，申包胥替楚国击退了吴军，楚王把荆地五千户封赏给他，申包胥辞谢不肯接受，因为他祖宗的坟墓寄托在荆地。如今我范雎的祖宗坟墓也在魏国，您从前以为我对外私通齐国，因而在魏齐面前说我的坏话，这是您的第一条罪状。当时魏齐使我在厕所里遭受侮辱，您不制止，这是第二条罪状。又在醉后往我身上撒尿，您是多么的忍心啊！罪状三条了。然而您之所以免死，是因为一件厚绸袍子还有恋恋不舍的老朋友的情意，所以我放过您。”须贾就谢恩告别。范雎进宫向秦昭王报告了这件事，然后让须贾回去。须贾向范雎辞别，范雎大摆筵席，把各国使者都请来，跟他们一起坐在大堂上，酒菜非常丰盛。而让须贾坐在堂下，把一盆料豆放在他面前，让两个受过黥刑的囚徒夹着他，像喂马一样地喂他。范雎数落他说：“替我告诉魏王，赶快拿魏齐的头来！不然的话，我将要屠杀大梁。”须贾回去，把这些话告诉了魏齐，魏齐恐惧，逃跑到赵国，躲藏在平原君家里。范雎担任宰相以后，王稽对范雎说：“事情有不能预料的三种，有无可奈何的也是三种。君王一旦去世，这是事情不能预料的第一种情况。您突然死去，这是事情不能预料的第二种情况。假使我突死去，这是事情不能预料的第三种情况。君王一旦去世，您尽管对我感到遗憾，也无可奈何。您突然死去，您尽管对我感到遗憾，也无可奈何。假使我突然死去，你尽管对我感到遗憾，也无可奈何。”范雎不高兴，就进宫对秦昭王陈言道：“如果不是王稽的忠心，没有谁能把我接纳到函谷关，如果不是大王这样贤明圣哲，没有谁能重视我。现在我的官职达到了宰相，爵位排在列侯，王稽的官职还停留在一名谒者之上，这不是他接纳我的本意。”秦昭王召见王稽，任命他作河东郡守，三年之内不用上报。又任命郑安平，秦昭王用他作将军。范雎这时散发家里的财物，都用来施舍给处于困苦境况的人。对于一饭之恩的人一定报答，对于怒目相视的怨仇一定报复。范雎担任宰相两年。秦昭王四十二年，向东征伐韩国的少曲、高平，拔取了它们。
秦昭王听说魏齐在平原君家里，一定要替范雎报他的仇，就假情假意地写了一封友好的信送给平原君说：“我听说您的崇高正义，希望同您结成平民般的朋友，如有幸得到您过访我，我愿意同您作十天的长饮。”平原君害怕秦国，又认为信中所言为是，就进入秦国会见秦昭王。秦昭王同平原君喝了几天酒，秦昭王对平原君说：“从前周文王得到吕尚，把他当作太公，齐桓公得到管夷吾，把他当作仲父，现在范先生也是我的叔父。范先生的仇人在您的家，希望您派人回去拿他的头来；不然的话，我不让您出关。”平原君说：“显贵以后结交朋友，是为了不忘卑贱的时候；富裕以后结交朋友，是为了不忘贫穷的时候。魏齐是我赵胜的朋友，就是在我家里，我当然不会交出来，何况现在又不在我家里。”秦昭王就写信给赵王说：“大王的弟弟在秦国，范先生的仇人魏齐在平原君家里。大王派人马上拿魏齐的头来；不然的话，我就起兵攻打赵国，又不让大王的弟弟出关。”赵孝成王就出兵包围平原君的家，情况危急，魏齐连夜逃亡出去，见到赵国的宰相虞卿。虞卿估计赵王终究不能说服，就解下他的相印，同魏齐一道抄小路逃跑，考虑到各诸侯国没有一个能够马上抵达的，就又跑回大梁，想通过信陵君而逃到楚国。信陵君听说这件事，害怕秦国，犹豫不决，不肯接见，他说：“虞卿是怎样的人呢？”这时侯嬴在旁边，说：“人本来不容易了解，了解人也是不容易的。虞卿穿着草鞋，打着伞，第一次见赵王，赵王赏赐他一双白璧，一百镒黄金；第二次见面，赵王任命他作上卿；第三次见面，赵王终于授给他相印，封他为万户侯。就在这个时候，天下争相了解他。魏齐在穷困的时候过访虞卿。虞卿不敢以爵位俸禄为重，解下相印，放弃万户侯而秘密外逃。他以士人的穷困为急来归附公子，公子说‘是怎样的人’。人本来不容易了解，了解人也是不容易的！”信陵君非常惭愧，驾车到郊外迎接他们。魏齐听说信陵君起初要见他感到为难，愤怒地割脖子自杀了。赵王听说这件事，终于割下魏齐的头送给秦国。秦昭王于是释放平原君回国。秦昭王四十三年，秦国进攻韩国的汾陉，攻占了它，趁机在黄河边的广武山上筑城。
五年以后，秦昭王采用应侯的计谋，用反间计欺骗赵国，赵国因为这个原故，命令马服君赵奢的儿子赵括代替廉颇担任将军。秦军在长平把赵军打得大败，接着包围了邯郸。不久，应侯同武安君白起有嫌隙，进谗言而杀了白起。应侯举荐郑安平，让他去进攻赵国。郑安平被赵军包围，危急之下，带着士兵两万人投降了赵军。应侯坐在草垫上请罪。依照秦国的法律，举荐了人而被举荐的人如果犯了罪，分别根据被举荐人的罪状给他们定罪。于是应侯罪当收捕三族。秦昭王恐怕伤害了应侯的心，就下令全国：“有敢于谈论郑安平事件的，就按郑安平的罪给他定罪。”而且增加赏赐相国应侯的食物日益丰厚，以便顺应他的心意。两年后，王稽担任河东郡守，因为跟外国勾结，犯法被处死，因而应侯一天天地不高兴。秦昭王坐朝时唉声叹气，应侯上前说：“我听说‘君主有忧愁，臣子感到耻辱；君主受耻辱，臣子应当身死’。今天大王在朝中发愁，我愿意请求给我定罪。”秦昭王说：“我听说楚国的铁剑锋利，但艺伎笨拙。铁剑锋利那么士兵勇猛，艺伎笨拙那么谋略就深远。用深远的谋略统率勇敢的士兵，我恐怕楚国要图谋秦国。事情如果不在平常作好准备，就不能够应付突然的事变。现在武安君已经死去，而郑安平等人叛变，国内没有良将，而国外多敌国。我因此发愁。”秦昭王想以此激励应侯。应侯恐惧，想不出办法来。蔡泽听说这件事，就到秦国去了。
蔡泽，是燕国人。他通过游学向许多大大小小的诸侯国谋求官职，都不能得到赏识。就找唐举看相，说：“我听说先生给李兑看相，说他‘百日之内会掌握国家政权’，有这回事吗？”唐举说：“有这回事。”蔡泽说：“像我这样的人怎么样？”唐举仔细地看了他以后笑着说：“先生的鼻子向上翘，肩膀耸起脖子短，大面孔，凹鼻梁，双膝蜷曲。我听说圣人是不以相貌为然的，大概是说的先生吧。”蔡泽知道唐举是讪笑他，就说：“富贵是我本来就有的，我所不知道的是年寿，希望听到这一点。”唐举说：“先生的年寿，从现在起而往后还有四十三年。”蔡泽笑着辞谢后离开了，对他的驾车人说：“我端着精米饭，吃着肥肉，骑马奔驰，藏着黄金印，把紫色印绶结在腰上，在君王面前打躬作揖，吃肉富贵的日子，四十三年够了。”他离开后就到赵国去，但被驱逐。又前往韩国、魏国，在路上碰到抢夺炊具。听说庆侯举荐的郑安平、王稽在秦国都犯了大罪，应侯内心惭愧，蔡泽就向西进入秦国。
蔡泽准备会见秦昭王，就派人扬言来激怒应侯说：“燕国游客蔡泽，是天下英俊、善辩、明智之士。他一见到秦王，秦王一定会难为您，然后夺取您的职位。”应侯听了说：“五帝三代的事情，百家的学说，我已经知道了；众人的辩言，我都能驳斥它们。这个人怎能难为我并夺取我的职位呢？”应侯派人召见蔡泽。蔡泽进来了，便向应侯作揖。应侯本来就不高兴，待见到他，又很傲慢，应侯便指责他说：“您曾经扬言要代替我当秦国的宰相，可有这回事吗？”蔡泽回答说：“是这样。”应侯说：“请让我听听您的说法。”蔡泽说：“唉，您的见识多么落后啊！四季的交替，有了成效就过去了。人活着全身结实强壮，手脚利索，耳聪目明，心灵贤慧，难道不是士人的愿望吗？”应侯说：“是。”蔡泽说：“以仁为本，秉持正义，遵循公道，广施恩德，在天下实现自己的理想，天下人心里高兴、敬爱和拥戴他，都希望他做君王，难道不是雄辩明智者的期望吗？”应侯说：“是。”蔡泽又说：“富贵荣耀，治理一切事物，使它们各得其所；生命长寿，享尽自己的天年，而不夭折；天下继承他的传统，保守他的事业，使它永远流传；名声和实际一致，德泽流传千里，世世代代称道他个不停，简直跟天地同终始：这也许是符合道德又是圣人所说的吉祥善事吧？”应侯说：“是。”蔡泽说：“至于像秦国的商君，楚国的吴起，越国的大夫种，他们的结局也可以希望吗？”应侯知道蔡泽想使自己困窘来说服自己，又诡辩地说：“为什么不可以？公孙鞅事奉秦孝公时，终身没有二心，尽忠于公益而不顾私利；设置刀锯来禁止奸邪，落实赏罚来达到安定；披肝沥胆，显示情怀，蒙受怨恨，欺骗老友，活捉魏公子卬，安定秦国，有利于百姓，终于替秦国擒获敌将，大败敌军，拓地千里。吴起事奉楚悼王时，使私利不能妨害公益，谗言不能蒙蔽忠心，说话不采取苟且附和的态度，行为不采取苟且取容的态度，不因为危险而改变自己的行为，履行正义而不回避困难，这样为了使君主称霸，国家强大，不躲避祸害。大夫种事奉越王的时候，君主虽然遭受困厄凌辱，但是他竭尽忠诚而不懈怠，君主虽然绝代亡国，但是他竭尽所能而不离开，成功了不矜持，富贵了不傲慢。像这三个人，真是正义至极，又是忠诚的楷模。因此君子为了正义而殉难，视死如归；活着蒙受耻辱，不如死后光荣。士人本当杀身以成全名节，只要是正义之所在，即使是死了，也没有遗憾的地方。为什么不可以呢？”蔡泽说：“君主圣明，臣子贤良，是天下最大的幸福；君主英明，臣子正直，是国家的幸福；父亲慈祥，儿子孝顺，丈夫诚信，妻子贞节，是家庭的幸福。因此比干忠诚却不能保存殷朝；子胥明智却不能保全吴国；申生孝顺，可是晋国大乱。这些都是忠臣孝子，可是国亡家乱，是什么原因呢？因为没有英明的君主和贤良的父亲听从他们，所以天下认为他们的君主、父亲可耻可辱，而怜惜这些臣子和儿子。商君、吴起、大夫种作为人臣，是对的；他们的君主，是错的。所以世人说这三个人成就功业却不得好报，难道羡慕他们生不逢时而死吗？等待死了以后才能够立忠成名，这样微子不配是仁人，孔子不配是圣人，管仲不够伟大。人们建立功业，难道不期望成全吗？性命和功名都能成全的，是上等。功名可以效法，但牺牲了性命的，是次一等。声名蒙受耻辱，但性命保全的，是下等。”这时，应侯称是。蔡泽略微得到机会，就趁势说：“商君、吴起、大夫种，他们作为人臣，竭尽忠诚，成就功业，当然值得羡慕了，闳夭事奉周文王，周公辅助周成王，难道不也忠诚圣明吗？就君臣关系而论，商君、吴起、大夫种同闳夭、周公哪一个值得羡慕呢？”应侯说：“商君、吴起、大夫种比不上。”蔡泽说：“这样，那么您的君主慈善仁爱，任用忠良，纯朴厚道地对待老朋友，他贤能明智，同有道德的人亲如胶漆，坚持正义，不背弃功臣，跟秦孝公、楚悼王、越王相比，怎么样呢？”应侯说：“不知怎么样呢。”蔡泽说：“现在您的君主亲近忠臣，不超过秦孝公、楚悼王、越王。您施展才智，能替君主转危为安、修明政治；拨乱反正，加强军队；排除忧患，解决困难；扩大耕地，种植稻谷；使国家富强、家庭充足；加强君主，尊崇社稷，显扬宗庙，天下没有谁敢欺骗、冒犯您的君主。君主的声威可震撼四海之内，声名光辉流传千秋万代，您跟商君、吴起、大夫种相比怎么样呢？”应侯说：“我不如他们。”蔡泽说：“如今君主亲近忠臣、不忘老友比不上秦孝公、楚悼王、越王句践，而您的功绩和受到的宠爱、信任又比不上商君、吴起、大夫种，然而您的俸禄盛多，职位高贵，私人的财富超过他们三个人，如果自身不隐退，恐怕后患会比他们三个更厉害，我私下替您感到危险。俗话说：‘太阳正中以后就偏斜，月亮满圆以后就亏缺。’事物极盛以后就要衰落，这是天地间的自然规律。进退伸缩，随着时势变化，这是圣人通用的办法。所以‘国家政治清明就做官，国家政治黑暗就隐居’。圣人说：‘龙飞腾在天，利益就会出现在伟人面前。’‘不合道义而得来的富贵，对于我来说如同浮游的云彩一样。’现在您的怨仇已经报复，恩德已经报答，心愿已经实现，但没有应变的计谋，我私下认为这是您不可取的。再说翡翠、鸿鹄、犀牛、大象，它们所处的形势并不是不远离死地，但之所以死亡，是因为被钓饵迷惑。苏秦、智伯的智慧，不是不足够来避免侮辱，远离死亡，但之所以死亡，是因为他们不断地被利欲迷惑。因此圣人制订礼法，节制欲望，向人民索取而有限度，使用民力而根据时节，征用民财而有止境，所以心志不自满，行为不骄横，总是同道义相符而不失却道义，所以得天下而能传承不断。从前齐桓公多次会合诸侯，一举匡正天下，到了葵丘会盟的时候，因为有骄傲自满的心志，背叛他的国家有好几个。吴王夫差的军队无敌于天下，自恃勇敢强大而轻视各诸侯国，欺陵齐国和晋国，所以终于导致自己被杀，国家灭亡。夏育、太史轍一声叱咤呼唤，惊骇三军，然而自己死在一个平常人手下。这些都是因为他们处于极强盛的地位而不顾道义，不保持谦卑，不厉行节约的祸患。商君替秦孝公申明法令：禁止奸邪的根源，尊贵的爵位一定要用来奖赏，有罪的人一定要受到处罚；统一权衡、平正度量，调整轻重，废除田间小道，以便安定人民的事业，统一人民的习俗；勉励人民从事农耕，使地尽其利；一个家庭没有两种职业，大家都勤于种田，积蓄粮食，练习攻战兵阵的军事，因此军队一出动，土地就扩大，按兵不动，国家也能富强。所以秦国无敌于天下，在各诸侯树立了威望，成就了秦国霸业。功业已经完成了，商鞅却终于受到五马分尸的刑罚。楚国土地纵横几千里，武装士兵上百万，白起率领几万军队来跟楚军交战，第一战役就攻下了鄢郢，并烧毁了夷陵，第二战役南下兼并了蜀国和汉中。又越过韩国和魏国去进攻强大的赵国，北上活埋了马服君的军队，屠杀了四十多万士兵，把它们全部歼灭在长平城下，血流成河，声沸如雷，接着入侵围攻邯郸，使秦国拥有帝业。楚国、赵国是天下的强国，也是秦国的仇敌，从此以后，楚国、赵国都畏惧屈服秦国，不敢进攻秦国的原因，是因为白起的威势。白起亲身征服七十多个城邑，功业已经完成了，却受赐用剑自杀而死在杜邮。吴起替楚悼王制订法令，削弱大臣的权势，罢免无能的，废黜无用的，裁减无关紧要的官员，杜塞私家的请托，划一楚国的习俗，禁止游荡的人，奖励务农力战的士民，南下收服杨越，北上兼并陈国、蔡国，破坏离间合纵连横的主张，使游说的人无法开口，禁止朋党，勉励百姓，安定了楚国的政局，军队震撼天下，声威慑服各诸侯国。功业已经完成，吴起却终于被分解肢体。大夫种替越王深谋远虑，避免了会稽亡国的危险。化危亡为生存，变耻辱成光荣，开垦荒地，扩充城邑，开辟土地，种植五谷，率领四方的士民，团结上下的力量，辅佐贤能的勾践，向夫差报了仇，终于征服了强大的吴国，使越国成为霸主。功勋已经显著确凿了，但勾践终于负心杀了他。这四个人，功业完成之后不离去，祸害到了这个地步。这就是人们所说的能伸而不能屈能进而不能退。范蠡明白这一点，超脱地回避世俗，长期作陶朱公。您难道没见过那赌博的人吗？有时要下大赌注，有时要分次下注，这都是您所清楚知道的。现在您作秦国的宰相，出计谋不用离开坐席，定策略不用走出朝堂，坐着就能控制各诸侯国，展拓三川地区，来充实宜阳，截断羊肠坂的险塞，阻塞太行山的要道，又斩断范氏、中行氏的通途，使六国不能合纵相亲，栈道千里之远，直通蜀国和汉中，使天下都畏惧秦国，秦国的欲望实现了，您的功劳到极点了，这也是秦国分次下注的时候了。如果这个时候还不隐退，那么就是商君、白起、大夫种之类了。我听说，‘借水为镜的人只见到自己的面容，借人为镜的人知道自己的吉凶’。古书上说：‘成功之后，不能长久停留。’面临四人的灾祸，您怎样选择呢？您为什么不在这个时候归还相印，让贤能的人来接受它，自己隐退以后，居住山岩，观赏流水，一定有伯夷一样的廉洁美名，长期做应侯，世世代代为王，又有许由、延陵季子一样辞让的美名，王子乔和赤桥子一样的长寿。这跟以灾祸为终局相比怎么样呢？那么您怎样选择呢？如果不能忍心自己离开，迟疑而自己不能决断，一定有四人一样的灾祸了。《易经》说‘高飞的龙一定有后悔’，这是说能上却不能下，能伸却不能屈，能进却不能退的人。希望您仔细考虑这件事！”应侯说：“好。我听说‘欲望如果不知道满足，就会失却构成欲望的条件，占有如果不知道休止，就会失却构成占有的条件’。幸蒙先生指教，我范雎恭敬地听命。”这时就请蔡泽入席，尊为上宾。
几天后，范雎上朝，对秦昭王说：“有个刚从山东来的客人叫蔡泽，这个人是个能言善辩的人，明了三王的事情，五霸的功业，世俗的变化，可以把秦国的政务委托给他。我见过的人很多，没有人比得上他，我也比不上他。我冒昧地向您报告。”秦昭王召见蔡泽，跟他交谈后，很喜欢他，任命他作客卿。应侯趁机托病请求归还相印。秦昭王硬是挽留应侯，应侯就借口病重。范雎免去了相位，秦昭王刚刚喜欢蔡泽的谋划，就任命他作秦国的宰相，向东收服了周朝。
蔡泽担任秦国的宰相几个月，有人厌恶他，他害怕被杀，就托病归还相印，被封为纲成君。在秦国居留十多年，奉事过昭王、孝文王、庄襄王。最后奉事秦始皇帝，替秦国出使到燕国，三年后燕国让太子丹到秦国作人质。
太史公说：韩非子说“衣袖长的人善于舞蹈，钱财多的人善于买卖”，这话说得实在啊！范雎、蔡泽等世人所说的一切能言善辩的人，然而他们游说诸侯直到头发白了也没有碰上机会的，并不是计谋策略的笨拙和进行游说所作出的努力太少。等到两人旅居在秦国，就能相继取得卿相的职位，垂功名于天下的道理，本来就是因为强弱的形势不同。然而说客也有偶然碰到机会的，贤能的人有很多都像这两个人一样，却不能完全满足自己心意的，难道能说得完吗？但这两人如果不困苦危厄，又怎能激发起成事的行为呢！