孙子名武，是齐国人。凭懂兵法受到吴王阖庐的接见。阖庐说：“您的十三篇兵法，我都读过了，能用来试一试练兵吗？”孙武回答说：“可以。”阖庐说：“能用妇女来试一试吗？”孙武说：“可以。”阖庐即时答应了他，让宫里的美女都出来，共有一百八十人。孙武把她们分成两队，用吴王的两个宠爱的侍妾分别做队长，叫她们都拿着戟。孙武对她们下令说：“你们知道你们的心、左右手和后背吗？”妇女们说：“知道了。”孙武说：“向前看，就是朝心胸所对的方向看；向左转，就是朝左手方向转动；向右转，就是朝右手方向转动；向后转，就是朝后背方向转动。”妇女们说：“是。”规则已经宣布，就摆设了斧钺，又三令五申有关规则。于是击鼓命令她们向右转，妇女们哈哈大笑。孙武说：“规则不明确，号令不熟悉，这是将领的过错。”再三令五申，然后击鼓命令她们向左转，妇女们又大笑起来。孙武就要杀左右两队长。吴王从台上观看，见到将要杀自己宠爱的侍妾，大吃一惊。急忙派使者传达命令说：“我已经知道将军善于用兵了。我如果没有这两个侍妾，就会吃不甘味，希望不要杀她们。”孙武说：“我既然已经奉命做了将领，那么将领在军队里，国君的命令有时可以不接受。”于是杀了两个队长来示众。用另外的人做队长，这时又击鼓为号。妇女们左转、右转、前进、后退、下跪、起立，都符合规则要求，再没有人敢吭声。这时，孙武派使者报告吴王说：“队伍已经训练整齐，大王无妨下去看一看，任凭大王的意思使用她们，即使赴汤蹈火也是可以的。”吴王说：“请将军停止训练，回馆舍去吧，我不想下去观看。”孙武说：“大王只是爱好我的理论，却不能利用我的实践。”从此阖庐知道孙武善于用兵，终于任用他做将军。吴国向西攻破强大的楚国，进驻郢都；向北威震齐国、晋国，在诸侯中扬名。孙武参与其中并且是很得力的。
孙武已经死去，一百多年以后有个孙膑。孙膑出生在阿城和鄄城一带，孙膑也是孙武的后代子孙。孙膑曾经同庞涓一起学习兵法。庞涓服事魏国以后，被任为魏惠王的将军，但他自己认为才能比不上孙膑，便暗中派人召见孙膑。孙膑来到以后，庞涓害怕他超过自己，因而妒忌他，却盗用法令施行刑罚，砍断他的两只脚，并且在他脸上刺字，想让他隐藏起来不出现。齐国的使者到了梁国（魏国也称梁国），孙膑以罪犯的身份暗地里会见齐国的使者，并说服了他。齐国的使者认为孙膑很奇特，便偷偷地和他乘车来到齐国。齐国的将领田忌友好地以客人的礼遇来接待他。
田忌屡次同齐国的贵族子弟赛马大赌。孙膑见到那些马的脚力相差不很远，但马有上、中、下三等。这时孙膑对田忌说：“您尽管下大赌注，我能让您获胜。”田忌听信了他的话，跟齐王和其他贵族子弟赛马押下千金赌注。等到比赛开始，孙武说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，拿您的中等马对付他们的下等马。”三个等级的马轮流比赛以后，结果田忌一次没有获胜，两次获胜，终于获取齐王的千金。就在这个时候，田忌向齐威王推荐孙膑。齐威王向他请教兵法，就把他当作老师。
后来魏国征伐赵国，赵国危险，向齐国求救。齐威王想让孙膑做将帅，孙膑推辞说：“我是受过刑罚幸而活命的人，不宜做将帅。”于是就用田忌做将帅，而孙膑做军师，坐在斗篷车里，专门替他出谋划策。田忌想带领军队前往赵国，孙膑说：“凡解开杂乱纠缠的东西不能握紧拳头使劲；劝解斗殴的人，不能插手搏斗、击刺。如能避实击虚，形势发展受到阻止，就会自我松解了。如今梁国攻打赵国，轻锐的士兵必定在国外竭尽其力，老弱的人必定在国内疲劳不堪；您不如带领军队急奔大梁，占据它的交通要道，冲击它正空虚的地方，它必定舍弃赵国而救自己。这样，我们一举两得，既解除了赵国的围困，又使魏国遭受挫败。”田忌听从了他，魏国军队果然离开了邯郸，跟齐国军队在桂陵交战，齐军大败魏军。
十三年后，魏国和赵国进攻韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌带兵前往救援，直奔大梁。魏国将领庞涓听到了消息，便离开韩国回国，齐国军队已经越过边境并向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏国的士兵，向来强悍勇敢、轻视齐国士兵，齐国士兵因此被称为胆小鬼。善于作战的人应利用这种形势使它向有利于自己的方向转化。兵法说：行军百里去争夺利益的，会使主帅一蹶不振，行军五十里去争夺利益的，全军只有一半人能到达目的地。命令齐国军队进入魏国境内建筑十万人食用的炉灶，第二天建筑五万人食用的炉灶，第三天建筑三万人食用的炉灶。”庞涓行军的第三天，非常高兴，说：“我早就知道齐国军队胆小，进入我们国境才三天，士兵逃跑的已经超过半数了。”庞涓就舍弃他的步兵，和他的轻锐部队日夜兼程追逐齐军。孙膑估计庞涓的行程，晚上应当到达马陵。马陵的道路狭窄，而且两旁地势险要，可以埋伏军队，就把大树的树皮削白写上字说：“庞涓必死在这棵大树底下。”同时派齐军中善于射箭的一万人，在道路两旁埋伏着，约定说：“夜晚一见到火光亮起来，就一齐射箭。”庞涓果然夜晚来到被削白树皮的大树下，见到白色的地方写着字，就取火照看它。还没读完那上面所写的字，齐国军队万箭齐发，魏国军队一片混乱，失却联系。庞涓自己知道智谋穷尽，兵败定局，就割颈自杀，说：“终于成全这小子的声名！”齐军因此乘胜彻底打垮魏国的军队，俘虏了魏国惠王的太子名叫申的回国。孙膑因为这次胜利而名扬天下，世上流传他的兵法著作。
吴起是卫国人，爱好用兵之道，曾经向曾子（名参）学习。吴起服事鲁国国君。齐国人进攻鲁国时，鲁国打算让吴起做将帅，但吴起娶了齐人的女儿作妻子，因而鲁国怀疑他。吴起当时想成就声名，就杀死他的妻子，来表明他不依附齐国。鲁国终于用他做将帅，他带兵进攻齐国，大败齐军。
鲁国有人厌恶吴起说：“吴起的为人，是个猜疑残忍的人。他年轻时，家里累积千金资财，因游历求官不成，终于使他的家庭破落。乡里人讥笑他，吴起便杀了那些诋诽自己的人三十多名，然后朝东走出卫国城廓大门。跟他的母亲诀别时，咬着臂膀发誓说：‘如果我吴起做不了卿相，就不再回卫国了。’于是他服事曾参。过了没多久，他的母亲死了，吴起始终没有回家。曾参因此轻视他，终于跟吴起绝交。吴起就到鲁国去，学习兵法来服事鲁国国君。鲁国国君怀疑他，吴起就杀死妻子来谋求将帅的职位。鲁国是个小国，但有打胜战的名声，那么诸侯国就得考虑鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟关系的国家，然而您任用吴起，就是抛弃卫国。”鲁国国君怀疑吴起，辞退了他。
吴起当时听说魏文侯贤明，想服事他。魏文侯问李克说：“吴起是个怎么样的人呢？”李克说：“吴起贪财好色，然而带兵打仗，司马穰苴不能够超过他。”于是魏文侯用他做将帅，进击秦国，拔取五个城邑。
吴起身为将帅，却与最下等的士兵同穿同吃。他睡觉不铺席子，行军不骑马乘车，亲自包装背负粮食，为士兵分担劳苦。士兵中有个生了毒疮的，吴起为他吮吸脓汁。士兵的母亲听到以后哭了起来。有人说：“你儿子是士兵，将军却亲自吮吸他的毒疮，你还哭什么呢？”母亲说：“不是这样的。往年吴公替他父亲吮吸毒疮，他的父亲在战斗中勇往直前，决不后退，终于死在敌人手里。吴公现在又给我的儿子吮吸毒疮，我不知道儿子将会死在哪里。因此替他哭泣。”
魏文侯因为吴起善于带兵打仗，廉洁公正，能够完全获得士兵的爱心，就任用他做西河守，来抵御秦国和韩国。
魏文侯死后，吴起服事文侯的儿子魏武侯。魏武侯游黄河顺流而下，到了河流中间，回头对吴起说：“壮美啊，山河如此险固！这是魏国的珍宝啊！”吴起回答说：“国家的珍宝在于国君的恩德，而不在于山河的险固。从前三苗氏左有洞庭湖、右有彭蠡湖，但它不讲求德行信义，夏禹消灭了它。夏桀的居处，左有黄河、济水，右有泰山、华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，但他不施行仁政，商汤流放了他。殷纣的国都，左有孟门山，右有太行山，常山在它的北面，黄河流经它的南面，但他不行德政，周武王杀了他。由此看来，国家的珍宝在于国君的恩德，而不在于山河的险固。如果国君不施恩德，船里的人都是仇敌。”魏武侯说：“好。”
吴起做西河守，很有名声。魏国设置相国，由田文做相国。吴起不高兴，对田文说：“请让我跟您评比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，使士兵们乐于死战，敌国不敢暗算我国，您和我相比谁强？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理百官，亲服万民，充实仓库，您和我相比谁强？”田文说：“不如您。”吴起说：“镇守西河而秦国军队不敢向东方侵扰，韩国和赵国宾服听从我国，您和我相比谁强？”田文说：“不如您。”吴起说：“这三条，您都在我下面，职位却排在我上面，为什么呢？”田文说：“国君年少，国内疑惑，大臣没有亲附，百姓不加信任，正当这个时候，把国家托附给您呢，还是托附给我呢？”吴起沉默了很久，说：“托附给您好了。”田文说：“这就是我的职位排在您上面的原因。”这时吴起才知道自己不如田文。
田文死后，公叔座做相国，娶魏公主为妻，却害怕吴起。公叔的仆人说：“吴起容易使他走。”公叔说：“怎么办？”他的仆人说：“吴起为人风节清高而自己喜欢名声。您可趁机先向魏武侯进言说：‘吴起是个贤明的人，但君侯的国家小，又同强大的秦国接壤交界，我私下担心吴起没有久留魏国的心意。’魏武侯如果说：‘怎么办？’您就趁机对魏武侯说：‘试把魏公主许配给他，吴起有久留的心意，就一定接受她，如果没有久留的心意，就一定推辞了。用这个办法试探他。’您借机会邀请吴起跟您一起回家，就让公主生气而轻视您。吴起见到公主蔑视您，就必定推辞。”当时吴起见到公主蔑视魏国的相国，果然谢绝了魏武侯。魏武侯怀疑，不信任他了。吴起害怕获罪，就离开魏国，立即前往楚国。
楚悼王一向听说吴起贤明，吴起一到楚国就让他做楚国的相国。他明确法规，审定命令，裁减无关紧要的官员，废除公族中关系疏远亲属的特权，来抚养战斗的士兵。首要的在于加强军队，粉粹游说中主张纵横的言论。于是向南平定百越；向北兼并陈国和蔡国，击退三晋；向西讨伐秦国。诸侯忧虑楚国的强盛。原先楚国的贵族都想谋害吴起。等到楚悼王死了，宗室大臣发生内乱而攻击吴起。吴起跑到楚悼王尸体旁边伏在上面。攻击吴起的那伙人趁势射杀吴起，同时射中了楚悼王的尸体。
楚悼王安葬以后，太子登位，就叫令尹把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死。因射杀吴起而被灭族处死的有七十多家。
太史公说：社会上所称道的用兵之法，都说是《孙子》十三篇和《吴起兵法》，这两部书社会上多有之，因此不论述它们，只论述他们生平中的所作所为。俗话说：“能做的未必能说，能说的未必能做。”孙膑对庞涓运筹策划可谓神明了，但不能在自己受刑以前及早救难。吴起用形势不如恩德说服魏武侯，但在楚国施行他的主张时，却因苛刻残暴、缺少恩德而断送了自己的性命。可悲啊！