“那些主张合纵联盟的人，都是些只会讲大话，唱高调的人，很少能让人信服。他们只想游说国君以达到封侯的目的。所以天下的游说之人，没有一夜不瞪着眼睛，磨着牙齿，大谈特谈合纵的好处，劝说各国国君。国君虽然欣赏他们的口才，却被他们的游说之辞所蒙蔽，失去了正确的判断力。我听说过：聚集许多羽毛，重量也能使船沉没；装载许多轻便的货物，也能使车轴折断；众人异口同声的指责，也能把硬如磐石的事实歪曲；集合许多人的诽谤，即使如骨头一样坚硬的真理也会被销毁。我希望大王能对我的建议认真考虑一下。”
张仪滔滔不绝，言语间时而语含珠玑，时而又不免夸大其词，虚声恫吓，直说得魏惠王真伪难辨，半信半疑，犹豫不决。最后，魏王还是背弃了合纵盟约，与秦国和解。张仪也回到秦国，重新出任国相。
张仪使楚
此后，张仪两次出使楚国，将楚怀王戏耍。他一来到楚国，就用重财厚礼收买靳尚，使其对自己感恩不尽。靳尚受人之物，自然乐意效劳，于是极尽溢美之词地向楚怀王夸奖张仪，于是楚怀王就将张仪赦免了。后来张仪听说苏秦死了，于是再次游说楚怀王说：“秦国四境险要，易守难攻。军队实力强大，法令严明，士兵们都不害怕艰苦危难，敢于为国牺牲。国君贤明威严，将帅智谋勇武，即使没有出动军队，声威也席卷天下。那些合纵的国家与秦国相比，无异于驱赶着羊群进攻猛虎。如今，大王不亲附老虎而去亲附绵羊，真是大错特错了。
“当今，天下的强国非秦楚莫属，两虎相争，必有一伤。那些主张合纵的人，聚集了一群弱小的国家去攻打最强大的国家，不权衡对手的力量而轻易地发动战争，国家穷困而又频繁地打仗，这是国家危亡的先兆啊。那些主张合纵的人，粉饰言辞，空发议论，说好不说坏，等到祸患来临时，就来不及应付了。
“游说天下各国合纵抗秦的人就是苏秦。他被封为武安君，出任燕国的国相，暗中与燕王策划攻打齐国。他假装获罪于燕王，逃到齐国，齐王收留了他。两年后，齐王发觉上当，把苏秦五马分尸。靠一个奸诈虚伪的苏秦，想要让诸侯们结为一体，这是不可能成功的。
“秦国要想进攻楚国，三个月就能灭亡楚国，而诸侯的援军，半年以上才能到达。秦楚之间应该结为盟友，永不相争，这才是大王应该选择的正确的策略。
楚王听得心动，不顾上次被张仪欺骗的教训，又采纳了张仪的建议。
威逼韩国
张仪离开楚国，又去游说韩王。他说：“韩国虽然地势险恶，百姓却都住在山区，生活困苦。韩国土地不足九百里，国库空虚。估计大王的士兵，总数也不会超过三十万人吧。而秦国精锐部队就一百多万，战车千辆，战马万匹。秦国勇武的战士在战场上向来勇猛直前，不戴头盔，轻装杀敌，能手执强弓硬弩的神射手和挥舞长槍如风的将士们，更是多的没法计算。秦国战马精良，骏马奔驰起来，前蹄扬起，后蹄腾空，一跃就是两丈多远，这样的战马多到没法数清。山东六国的士兵，头戴头盔，身穿铠甲与秦军作战。秦国的勇士毫不畏惧，反而嫌装甲麻烦，都喜欢甩掉头盔，扔掉战袍，赤身露体与敌人作战，就这样也能轻松大败六国军队。左手提着人头，右手挟着俘虏胜利凯旋。秦兵与山东六国的兵相比，如同勇猛的大力士对阵懦弱的胆小表。用这样的军队攻打别国，如同把千钧重量压在鸟卵之上，结果可想而知。
“那些诸侯、大臣们不估量自己土地狭小，国力衰微，却听信主张合纵的人的甜言蜜语，放纵他们结伙营私，互相掩饰。不顾国家的长远利益而听从肤浅的游说，没有比这种作法更误君害国的了。
“假如大王不愿跟随秦国，秦军是可以轻而易举地把韩国攻下的。可以说，归顺秦国就安全，不归顺秦国就危险。如果让我替大王谋划，就不如归顺、帮助秦国。秦国的目标是削弱楚国，而能够消灭楚国的只有韩国，这并不是说韩国比楚国强大，而是地理位置优越。只要大王西面事秦而攻楚，秦王一定会高兴。这样韩国既可得到土地，又可使楚国的怨恨都集中到秦国身上。”