孔子一行人无法行动，不久，他们的粮食吃光了，随从的弟子中有人饿得生了病，大家都无精打采。但是，孔子却毫无惧色，照常给弟子们讲学、诵诗、唱歌、弹琴。子路实在忍受不了了，面带怒色地见了孔子，生气地说：“君子也有困窘的时候吗？”孔子劝慰他说：“君子面对困窘，仍然能够坚守节操、毫不动摇；小人遇到困窘，那就什么事情都能干的出来。”子贡也坚持不住了，他已经气得变了脸色。孔子对他说：“赐（子贡的字）啊，你认为我是博学强识的人吗？”子贡回答说：“是啊。难道不是吗？”孔子说：“不是的。我是用一种基本原则把全部的知识贯穿起来的。”
孔子知道弟子们个个心怀愤怒，这样长久下去也不是办法，就挨个劝慰他们。他叫来了子路，问他说：“《诗经》里面说过‘不是犀牛也不是虎，它却徘徊在旷野上’。难道我们的学说不对吗？我们为什么会落到这步田地呢？”子路回答说：“想必是我们的仁德还不够吧？所以，人家不信任我们，想必是我们的智谋还不够吧？所以，人家不放我们走。”孔子说：“有这样的道理吗！仲由，假如有仁德的人必定受人信任，哪里会有伯夷、叔齐饿死在首陽山呢？假如有智谋的人就能够畅通无阻，哪里会有王子比干被剖心呢？”
子路出去后，孔子叫来了子贡。孔子对他说：“赐啊，《诗经》里面说过‘不是犀牛也不是虎，它却徘徊在旷野上’。难道我们的学说不对吗？我们为什么会落到这步田地呢？”子贡回答说：“先生的学说博大至极，所以，天下没有哪个国家能够容纳您。先生何不稍微降低点儿要求呢？”孔子说：“有经验的农民虽然会种庄稼，但是却不敢保证一定会有收获；好的工匠虽然手艺精巧，但是他制造的器具却未必能令所有人称心如意。君子能够研修自己的学说，就像结网先要有纲一样，然后依序梳理结扎，但是他却不一定被社会容纳。现在，你不去研修自己的学说，反而想降低标准、求人容纳。赐，你缺乏远大的志向啊！”
子贡出去后，孔子叫来了颜回。孔子清了清劳累的嗓子说：“回，《诗经》里面说过‘不是犀牛也不是虎，它却徘徊在旷野上’。难道我们的学说不对吗？我们为什么会落到这步田地呢？”颜回回答说：“先生的学说博大至极，所以，天下没有哪个国家能够容纳您。虽然如此，先生还要推行自己的学说，不被天下容纳又有何妨。不被容纳，然后才显现出君子的本色！学说得不到研修、提高，那才是自己的耻辱。至于研修成的学说不被采用，那是国家当权者的耻辱。不被采纳有何关系呢？不被采纳，然后才显现出君子的本色！”孔子听后，欣慰地笑着说：“是这样啊，颜家的子弟！如果你成了大富翁，我愿意做你的管家。”
后来，孔子派子贡到楚国求援。楚昭王派军队前来迎接孔子，包围的人都被赶跑了，他们师徒这才从窘境中解脱出来。
周游列国（七）
孔子到达楚国以后，楚昭王想要把有户籍登记的七百里土地封给他。楚国的令尹（相国）子西说：“大王派往诸侯国的使臣，有比子贡强的吗？”昭王回答说没有。子西又接着问：“大王身边的辅政大臣，有比颜回强的吗？”昭王回答说没有。子西接着问：“大王的将帅，有比子路强的吗？”昭王摇了摇头。子西又问到：“大王的各级主事官员，有比宰予强的吗？”昭王还是摇头。于是，子西劝诫昭王说：“楚国的始祖被周天子分封的时候，封号只是子爵，封地只有五十里。如今，孔子讲述三皇五帝的治国方法，申明周公、召公辅佐周天子的事业。大王如果任用他，那么，楚国还能保住世代传下的方圆数千里的统治地域吗？当初，周文王在丰地，周武王在镐京，从最初统辖百里的诸侯而最终称王于天下。现在，孔丘如果拥有七百里土地，又有众多贤能弟子辅佐，这不是楚国的福音。”昭王听了他的分析之后，打消了原来的想法。不久，昭王在城父病逝。