战事再起
项羽出关前往封国，派人对义帝说：“古时候，帝王拥有方圆千里的土地，而且一定要居住在水域上游。”他便把义帝迁徙到郴县（在今湖南省郴州市）地区。义帝以及群臣们对此很是不满，甚至有背叛项羽的意思。项羽察觉到以后，就密令衡山王与临江王把义帝及他的臣子们杀死在半路上。韩王成没有军功，项羽因此没有让他前往自己的封国，而是把他带回彭城，废为诸侯，不久以后，便将他杀死了。
田荣对项羽的分封十分不满，他调集了齐国的大部分力量来反叛项羽，迎击项羽的部将田都。田都战败逃到楚国。齐王田市畏惧项羽，于是逃往胶东并打算接受封国，田荣得知后大怒，追杀了田市。此后田荣自立为齐王，向西又攻杀了济北王田安，兼并了三齐的土地。田荣把将军的印绶颁给了彭越，命令他在梁地反击项羽。
这时陈余暗地里派遣张同、夏说劝导田荣说：“项羽身为天下的主宰，处事不公平。他把贫瘠的土地封给以前的诸侯王，而把好土地封给自己的亲信，把原来的诸侯王从那里驱赶出去，赵王就被迁徙到北方的代地。我不赞同这样的做法。现在，大王您起兵反击楚军，并且不听任不义的行为，所以希望您资助我一部分军队，让我去进攻常山，恢复赵王原来的封地，日后成为齐国的藩屏。”田荣答应了陈余的请求。陈余便发动了他封地内的军队，与齐军合力攻打常山国，常山王张耳逃归刘邦。陈余将旧赵王赵歇从代地接回，恢复为赵王，而赵王封陈余为代王。
趁机而入
正当北方的齐、赵地区战火又起的时候，刘邦的汉军也趁机平定了三秦。项羽听说了各地诸侯的反叛，非常愤怒。于是他又封原来的吴令郑昌为韩王，命令他前往韩地阻击汉军；又命令萧公角等人进攻彭越。彭越打败了萧公角的部队。这个时候，刘邦派遣张良攻取了韩地。紧接着刘邦派人给项羽送去书信说：“汉王所得的封地原本不是他应得的地区，他想要得到关中地区。假如项王能够履行义帝订下的先入关中者即为关中王的盟约，汉王便会立即停止进攻，不会再东进。”随后刘邦又派人把齐国与梁国的反叛书信交给了项羽，并且对他说：“齐国打算与赵国联合起来灭掉楚国。”见到刘邦如此有诚意，项羽便打消了向西攻打刘邦的意图，转而向北进攻齐国。
汉王二年冬天，楚军北进到了城陽，田荣率军前来会战。结果田荣战败，逃到了平原，被当地人杀死了。楚军继续北进，一路上烧毁房屋，夷平城池，坑杀齐国降兵，俘获齐国的妇女与老弱、儿童。这激起了齐国人更大规模的反叛。田荣的弟弟田横聚集了几万名散落的齐军士卒，在城陽与楚军交战。项羽便留在了城陽，接连不断地与田横军厮杀，但是始终不能攻克城陽。
刘邦充分利用了楚军主力北上的机会。他于第二年春天，纠集了五路诸侯，共计五十六万人的大军，向东进讨楚国，攻取了彭城，收取了楚国的财宝与美女。项羽的处境也因此变得十分不妙。
天佑贵人
项羽得知彭城被刘邦攻陷的消息以后，简直是怒不可遏。他随即命令诸将继续攻打齐国，而自己亲率三万精兵南下去攻打刘邦。刘邦以及各路诸侯在夺取了彭城以后，变得松懈起来，他们每日都大摆酒宴，尽情享乐。项羽听说后，在一天清早从萧地挥师向东进攻汉军，中午楚军到达了彭城，出其不意地发动了进攻，大败汉军。汉军四处溃散，掉入榖水、泗水里的士兵不计其数，汉军阵亡了十余万人。此后汉军士卒全部向南逃往山地地区，楚军追击到灵壁东面的睢水岸边。汉军被楚军逼挤到河边，许多士卒阵亡，十余万汉军掉入了睢水里，把河道都堵塞了。
楚军把汉军严严实实地围了三层。在此危难时刻，大风突然从西北方向刮起，它折断了树木，掀开了房屋，扬起了漫天的沙石，霎时间天昏地暗，白天变成了黑夜。这阵狂风恰巧迎面袭击了楚军，楚军大乱，因此包围圈出现了松动。刘邦利用这个天赐良机与几十名骑兵逃了出去。