孔明与许靖商议，上表请刘备做皇帝，以继承汉家事业。刘备不肯，孔明便托病不出。
刘备去探望孔明，孔明为刘备分析不肯为帝的后果，刘备听了才同意为帝。
孔明命人在成都筑坛，刘备登坛祭天，孔明率众官呈上玉玺，百官齐呼万岁。刘备立刘禅为太子，诸葛亮为丞相，许靖为司徒，改年号为章武元年。
刘备称帝后便要兴兵攻吴为关羽报仇。赵云劝刘备以天下为重不要出兵，刘备不听，派人向五借番兵。
诸葛亮率百官苦苦相劝，刘备心中才有所动摇，张飞却从阆中赶来，哭着要刘备为关羽报仇，刘备听了张飞的话，决心起兵。
张飞回到阆中，限三日内全军白旗白甲，挂孝伐吴。部将范疆、张达请求宽限时间，张飞不听，下令鞭打两人，并严厉斥责若要再违了期限便要杀头。
范疆、张达二人因此怀恨在心。是夜，二人进入张飞帐内，见张飞酒醉未醒，杀了张飞，连夜投东吴去了。
刘备这时已引兵行于道中，得知张飞遇害，哭昏在地。
第二天，张飞的儿子张苞、关羽的儿子关兴来见刘备，刘备抱住两个侄子痛哭。
众将见刘备终日号哭，便向隐士李意问吉凶。李意画兵器图四十余张，画完后立即撕碎，又画一人仰卧地上，旁边一人正掘土准备埋葬，旁边写了一个“白”字，画完便走了。
刘备看过之后心里非常不高兴，将画烧了，然后继续领军前行。
孙权听刘备引七十万水陆大军前来报仇，急忙召集众将商量对策。诸葛瑾自愿前去和刘备谈和停战。
诸葛瑾见到刘备，表示愿归荆州，并送还孙夫人，刘备还是不愿就此罢休。
孙权见刘备不肯罢兵，又派赵咨去见曹丕，让曹丕出兵攻汉中，帮助东吴解围。
曹丕问赵咨问题，赵咨对答如流。曹丕见赵咨有口才，有礼节，直夸赞赵咨不辱君命。
曹丕封孙权为吴王，加九锡。但既不帮助吴，也不帮助蜀，听任两家交兵。等一国被灭后，再出兵除掉另一国，以坐收渔翁之利。
曹丕使节邢贞到东吴，顾雍劝孙权不要受曹丕的封赐，可自封上将军、九州伯。孙权不听。
刘备起兵攻打宜都，张苞矛刺吴将谢旌，活捉崔禹，关兴刀劈李异，活捉谭雄。
关兴、张苞又于当夜偷袭吴营，孙恒大败，逃往彝陵城。朱然领水兵退六十里。
孙权知兵败，命韩当等老将领兵十万去迎战蜀军。刘备这时已抵达彝陵，扎寨四十座，连营七百余里，声势颇为浩大。
黄忠不服老，上阵杀敌先胜了一阵，第二天又去挑战，中了吴兵埋伏，被马忠一箭射中，回营死了。
刘备得知黄忠战死，亲领御林军出战。张苞刺死夏恂，关兴刀劈周平。吴军大败。
甘宁此时正在船中养病，听说蜀兵追来，上马迎战，被番王沙摩柯一箭射中头颅，死于树下。
关兴在阵中寻见了杀父仇人潘璋，一路追到一山谷中。当时天色已晚，不见潘璋踪影，关兴便投宿在一村庄。没想到三更天时，潘璋竟也到同一个村庄投宿，关兴见了，大刀一劈，将潘璋斩于地上，报了杀父之仇。
傅士仁、糜芳见刘备势大便杀了马忠投奔刘备。刘备将马忠的头祭在关羽灵位前，又将傅士仁、糜芳二人刀剐祭灵。
孙权见蜀军锐不可挡，便将张飞首级和范疆、张达送还刘备，请求刘备停战。刘备将范、张二人刀剐于张飞灵前，却不愿停战。