吴王刘濞，是高帝哥哥刘仲的儿子。高帝已经平定天下七年后，立刘仲为代王。后来匈奴攻打代国，刘仲没能坚守，抛弃封国逃跑，抄小路跑到洛阳，向天子自首。天子因为是骨肉至亲的缘故，不忍心用法律制裁，就把他废黜为郃阳侯。高帝十一年秋天，淮南王英布反叛，向东吞并了荆地，夺取了那里侯国的军队，向西渡过了淮河，攻打楚国，高帝亲自率领军队去讨伐他。刘仲的儿子沛侯刘濞当时二十岁，健壮有力，以骑将的身份跟随高帝去蕲县西边，在甀乡会合，打败了英布的军队，英布逃跑。荆王刘贾被英布杀害，没有后嗣。皇上担心吴地、会稽地方的人轻浮好斗，没有年富力强的王来镇抚他们，自己的儿子都还小，就封刘濞在沛地做吴王，统治三个郡五十三个县。刘濞接受印信后，高帝召刘濞来，给他相面，对他说：“你的状貌有反叛之相。”心里独自后悔起来，但已经任命了，于是拍着他的背，告诫他说：“汉朝建立后五十年间东南方有叛乱的人，难道是你吗？可是天下同姓是一家人，千万不要反叛！”刘濞叩头说：“不敢。”
正值孝惠帝、高后时期，天下刚刚安定，郡国的诸侯各自一心安抚他们的百姓。吴国有豫章郡的铜矿山，刘濞就招募天下亡命之徒私下铸钱，煮海水制盐，因为这个缘故不征收赋税，国家的开支便很富足。孝文帝时期，吴王太子进京朝见，得以陪伴皇太子饮酒、玩博戏。吴太子的老师都是楚地人，轻浮强悍，又平素骄横，博戏的时候，吴太子和皇太子争夺博局上的通道，态度不恭敬，皇太子拿起博戏的台盘掷击吴太子，杀死了他。于是把他的尸体运回吴国埋葬。到了吴国，吴王怨怒说：“天下同姓都是一家，死在长安就葬在长安，何必回来埋葬呢！”又把尸体运到长安埋葬。吴王从此逐渐抛弃了作为封国王侯的礼仪，托称有病不进京朝拜。朝廷知道他因为儿子的缘故托称有病不来朝见，查问清楚他确实没有病，那些吴国使者来到，就拘禁责问而治罪。吴王害怕，策划谋反越发积极。后来吴王派人代行秋季朝见礼仪，皇上又责问吴王的使者，使者回答说：“吴王确实没有病，朝廷拘禁惩办了几批使者，因为这样就托称有病。况且‘看到深潭中的鱼，这是不吉利’。如今吴王刚假装有病，等到朝廷发觉，被追究得紧，就越想隐藏着自己，害怕皇上诛杀他，称病的计谋出于无可奈何。希望皇上不追究他，而给他重新开始的机会。”于是天子就赦免吴王使者，让他们回去，并且赏赐给吴王坐几和拐杖，年纪大，不用来朝见。吴王得以解除了他的罪过，阴谋也逐渐放弃了。然而他所在的封国因为产铜产盐的缘故，老百姓不用缴纳赋税。士兵去服役，总是发给代役金。每逢年节，就慰问有才能的人士，赏赐平民。别的郡国官吏想来捉拿逃亡的罪犯，吴王就收容罪犯不交给他们。像这样过了四十多年，吴王因此能利用他的人民。
晁错做太子家令，得到太子的宠幸，多次怂勇太子说吴王有罪，应该削减他的封地。他多次上书劝说孝文帝。文帝宽厚，不忍心处罚吴王，因此吴王日益骄横。到孝景帝登位，晁错任御史大夫，劝皇上说：“以前高帝刚平定天下，兄弟不多，儿子们年幼，就广泛地分封同姓的人，所以赐封庶子悼惠王为齐王，统治齐国七十多县，异母弟楚元王统治楚国四十多县，哥哥的儿子刘濞统治吴国五十多县：分封三个旁支亲属，就分去了天下的一半。如今吴王以前有吴太子被打死的嫌隙，假托有病不朝见，按照古代法律应当诛杀，文帝不忍心，就赐给他座几和拐杖，恩德十分深厚，他应该改过自新。可是他愈发骄横放肆，依据铜山铸造钱币，煮海水来造盐，引诱天下逃亡的人，阴谋要造反。现在是削减他封地也造反，不削减他封地也造反。削减他的封地，他很快就造反，祸害小一些；不削减他的封地，他造反得晚，祸害就大了。”景帝三年冬天，楚王来朝见，晁错趁机说楚王刘戊去年为薄太后服丧时，在服丧的房子里偷偷淫乱，请求诛杀他。皇上下诏赦免死罪，罚他削去东海郡。乘机就削减了吴的豫章郡、会稽郡。还有前两年赵王因为有罪，削去了他的河间郡。胶西王刘卬因为卖爵位时舞弊，削去了他的六个县。
汉朝廷的大臣正在讨论削减吴王的封地。吴王刘濞害怕无休止地削减封地，便想趁机公开自己的图谋，要发兵起事。他考虑到诸侯中没有值得和他筹划的人，听说胶西王勇猛，好斗气，喜欢用兵，齐地的诸侯都害怕他，于是就派中大夫应高去引诱胶西王。没有书信，口头报告说：“吴王不才，有早晚就要来临的忧患，不敢把自己当作外人，派我来表明他的好意。”胶西王说：“有什么赐教？”应高说：“如今皇上提拔奸臣，被奸邪之臣蒙蔽，喜欢眼前小利，听信搬弄是非的坏蛋，擅自改变法令，侵夺诸侯的封地，征求越来越多，诛杀惩罚善良的人们，一天比一天厉害。俗话说：‘吃完米糠就到吃米了。’吴国和胶西国，都是有名的诸侯，一旦被察觉，恐怕不能安宁自由了。吴王身体有暗疾，不能按春秋两季去朝见已有二十多年了，曾经担心被怀疑，无法表白自己，如今缩着肩膀小心走路，还害怕不被宽恕。私下听说大王因为出卖爵位的事情有罪责，听说诸侯被削减封地，罪过不应该到这样严重，这恐怕不只是削减封地就罢了。”胶西王说：“对，有这样的事。您打算怎么办？”应高说：“憎恶相同的互相帮助，爱好相同的互相体贴，情感相同的互相成全，欲望相同的互相追求，利益相同的互相去赴死。如今吴王自认为和大王有共同的忧患，愿意顺应时势、遵循事理，牺牲自身来为天下除掉祸害，料想也可以吧？”胶西王吃惊地说：“我怎么敢这样？如今皇上虽然严厉，我本来就有死罪啊，怎么能不拥护他？”应高说：“御史大夫晁错，迷惑天子，侵夺诸侯封地，蒙蔽忠良，堵塞贤能，大臣们都怨恨，诸侯都有背叛之心，他的所作所为已到了极点了。彗星出现，蝗灾不断发生，这是万代难逢的一个机会，而且忧愁劳苦的时代，正是圣人产生的时候。所以吴王想对内以讨伐晁错为借口，在外跟随大王车后，纵横驰骋天下，所指向的军队都投降，所指向的城邑都攻克，天下没有敢不服从的。大王如果能有幸答应我一句话，那么吴王就率领楚王攻取函谷关，守住荥阳敖仓的粮食，抗拒朝廷的军队。整顿军队行营，等候大王到来。大王真的能幸临那里，那么天下可以并吞，两个君主分割天下，不也可以吗？”胶西王说：“好。”应高回去报告吴王，吴王还恐怕他不参与谋反，就亲自做使者出使到胶西，当面和他结盟。胶西国群臣中有人听说了胶西王的阴谋，规劝说：“拥戴一个皇帝，是最大的快乐。如今大王和吴王向西发兵，假使事情成功，两个君主又互相争权夺利，祸患就开始结成了。诸侯的土地不够朝廷各郡的十分之二，而背叛朝廷会让太后忧虑，这不是好的计谋。”胶西王不听从。于是派使者约邀齐王、菑川王、胶东王、济南王、济北王，都答应了，而且说：“城阳景王有义气，攻打那些吕氏家族，不参加发兵，事情成功后和他分享罢了。”
诸侯都刚刚受到削减封地的处罚，震惊恐慌，大多都怨恨晁错。等到削减吴会稽郡、豫章郡的文书传到，吴王便首先起兵，胶西王在正月丙午这天杀死朝廷任命的二千石以下的官吏，胶东王、菑川王、济南王、楚王、赵王也这样，于是向西进军。齐王后来后悔，服毒自杀，违背了盟约。济北王的城墙毁坏没有修好，他的郎中令劫持看守他，不能发兵。胶西王为首领，和胶东王、菑川王、济南王一同围攻临菑。赵王刘遂也反叛，暗中派使者到匈奴和他们联合军队。
七国发动叛乱的时候，吴王全部征召他的士兵，下令全国说：“我六十二岁，亲自担任统帅。小儿子十四岁，也在士卒前列。那些年纪上和我一样，下和我小儿子一样的人，都要出征。”征召了二十多万人。向南出使闽越、东越，东越也派兵跟随吴王。
孝景帝三年正月甲子日，吴王首先在广陵起兵。向西渡过淮水，于是合并楚国军队。派使者给诸侯送信说：
吴王刘濞恭敬地问候胶西王、胶东王、菑川王、济南王、赵王、楚王、淮南王、衡山王、庐江王、原长沙王的儿子：请指教我！因为朝廷有奸臣，对天下没有功劳，侵夺诸侯封地，派官吏弹劾拘捕审讯惩处诸侯，以侮辱诸侯为能事，不用诸侯王君主的礼仪对待刘姓骨肉至亲，断绝先帝的功臣，提拔任用坏人，惑乱天下，想要危害国家。陛下多病，神志失常，不能察明情况。我想发兵诛杀他，恭敬地听从指教。我国虽然狭小，土地纵横三千里；人口虽然少，精锐的士兵可以准备五十万。我一向事奉南越有三十多年，他们的君主都不拒绝分派他的军队来跟随我，又可以得到三十多万人。我虽然没有才能，希望亲自跟随各位侯王。越地和长沙接界，他们可凭借长沙王的儿子平定长沙以北，然后向西进攻蜀、汉中。派人告诉东越王、楚王、淮南王三位，和我一同向西；齐地的各王和赵王平定河间、河内后，有的进入临晋关，有的和我在洛阳会合；燕王、赵王本来和匈奴有盟约，燕王向北平定代郡、云中郡，统率匈奴人进入萧关，直取长安，纠正天子的错误，来安定高祖庙。希望各位侯王努力。楚元王的儿子、淮南的三位国王有的念念不忘已十多年，怨恨深入骨髓，想要有所行动已很久了，我未能得到各位国王的心意，未敢听命。如今各位侯王如果能保存延续将要灭亡的国家，扶弱锄强，来安定刘氏宗室，这是国家的希望。我国虽然贫穷，我节省衣食的费用，积蓄金钱，修理兵器、甲胄，囤积粮食，夜以继日地工作，三十多年了。都是为了这个目的，希望各位侯王努力利用这些条件。能够杀死、俘获大将军的，赐给黄金五千斤，封邑一万户；杀死、俘获将军的，赐给黄金三千斤，封邑五千户；杀死、俘获副将的赐给黄金二千斤，封邑二千户；杀死、俘获二千石的官员，赐给黄金一千斤，封邑一千户；杀死、俘获一千石的官员，赐给黄金五百斤，封邑五百户：都可以被封为列侯。那些带着军队或城邑来投降的，士兵有一万人，城邑有一万户人口，如同获得大将；士兵、城邑人数达到五千，如同获得将军；士兵、城邑人数达到三千，如同获得副将；士兵、城邑人数达到一千，如同获得二千石的官员；那些投降的小官吏都依据职位不同授予封爵赏金。其他的封赏都比汉朝的军法规定多一倍。那些原来有封爵城邑的人，只会增加不会依旧。希望各位侯王明白地向士大夫宣布，我不敢欺骗他们。我的金钱在天下到处都有，不一定到吴国来取，各位侯王日夜使用也不能用光。有应该赏赐的，就告诉我，我将前去送给他。恭敬地把这些话奉告各位侯王。
七国反叛的文书被天子获知后，天子就派太尉条侯周亚夫率领三十六位将军，前去攻打吴、楚；派曲周侯郦寄攻打赵；将军栾布攻打齐；大将军窦婴驻扎在荥阳，监视齐、赵的军队。
吴、楚反叛的文书已经上报，朝廷军队还没出发，窦婴也没有出发，向皇上称颂原吴国的丞相袁盎。袁盎当时在家闲居，下诏征召他入宫进见。皇上正和晁错筹划军队和军粮的事情，皇上问袁盎说：“你曾经任吴国丞相，了解吴国大臣田禄伯的为人吗？如今吴、楚反叛，您认为该怎么办？”回答说：“不值得担忧，现在能打败他们了。”皇上说：“吴王依靠铜矿来铸造钱币，煮海水来制盐，引诱天下的豪杰之士，在头发白了的时候起来反叛。像这样，他的计谋不是万无一失，难道会发动么？怎么说他没有什么作为呢？”袁盎回答说：“吴国有铜、盐的便利是确实，哪里能有豪杰而且引诱他们呢！假如吴王真的得到豪杰，也将会辅佐吴王施行正义，不会造反了。吴王所引诱的都是无赖子弟，逃亡、铸钱的坏人，所以互相勾结着而造反。”晁错说：“袁盎分析得很对。”皇上问道：“怎么作出对策呢？”袁盎回答说：“希望屏退旁边的人。”皇上屏退了别人，只有晁错还在。袁盎说：“我所说的，作为人臣不能知道。”于是屏退晁错。晁错急忙避开到东厢，十分怨恨。皇上最后问袁盎，袁盎回答说：“吴、楚互相来往书信，说：‘高帝封刘姓子弟为王并且各有分封的土地，如今奸臣晁错擅自惩罚诸侯，削夺诸侯的封地。’所以用造反为名义，向西一同诛杀晁错，恢复原来的封地就罢兵。如今计策只有斩杀晁错，派使者赦免吴、楚七国的罪过，恢复他们以前被削的封地，那么军队不用交战就全部罢去了。”于是皇上沉默了很长时间，说：“想来真该怎么办呢？我不会爱惜一个人而拒绝天下的。”袁盎说：“我愚蠢的计谋没有再超过这个的，希望皇上好好考虑。”于是任命袁盎为太常，吴王弟弟的儿子德侯做宗正。袁盎秘密准备行装。十多天后，皇上派中尉去召晁错，骗他乘车巡行东市。晁错身穿上朝的衣服被斩杀在东市。然后派袁盎以侍奉宗庙的身份，宗正以亲戚辅助朝廷传达训谕的名义，依照袁盎的计策出使告知吴王。到了吴国，吴、楚的军队已进攻梁国营垒了。宗正因为亲戚的关系，先进去见吴王，告诉吴王让他下拜接受诏书。吴王听说袁盎到来，也知道他要劝说自己，笑着回答说：“我已经做了东帝，还向谁下拜呢？”不肯接见袁盎，而把他扣留在军中，想强迫他做将军，袁盎不愿意，就派人包围守卫他，将要杀他，袁盎得以趁夜晚逃出，步行逃走，跑入梁国部队，便回朝廷报告。
条侯乘坐六辆传车，将要在荥阳会师。到了洛阳，见到剧孟，他高兴地说：“七国反叛，我乘坐传车到这里，自己没想到能安全到达。还以为诸侯们已经得到了剧孟，剧孟如今没有举动。我据守荥阳，荥阳以东没有值得担忧的了。”到了淮阳，他询问他父亲绛侯原来的门客邓都尉说：“计策从哪里来呢？”门客说：“吴国军队十分凶猛，难以和他们争胜。楚国军队轻浮，不能持久。如今为将军考虑，不如带领军队向东北在昌邑筑下营垒，把梁国放弃给吴国，吴国一定用全部精锐力量攻打它。将军深挖沟高筑垒，派轻装的军队断绝淮水泗水交汇处，堵塞吴军的粮道。他们吴、梁互相削弱而粮食耗光，就用保全强大的军队制服疲弊已极的军队，打败吴国是必然的了。”条侯说：“好。”听从了他的计策，就坚守在昌邑南面，派轻装的军队断绝吴军粮道。吴王刚发兵的时候，吴国臣子田禄伯任大将军。田禄伯说：“军队聚集而向西，没有别的奇妙道理，难以取得成功。我愿意带领五万人，另外沿着长江、淮水而上溯，收集淮南、长沙军队，进入武关，和大王会合，这也是一条奇妙的路线。”吴王太子规劝说：“父王以造反为名义，这种军队难以委托给别人，委托给别人也要反叛父王，怎么办？况且拥有军队而另外行动，会有很多其他的利害，无法知道，只是白白地损失自己罢了。”吴王就没答应田禄伯。
吴国一位青年将军桓将军劝吴王说：“吴国有很多步兵，步兵适宜于险恶地形作战；汉军有很多战车骑兵，战车骑兵适宜于平地作战。希望大王所经过的城邑攻不下，就径直放弃而离开，迅速向西占据洛阳的兵器库，吃敖仓的粮食，依靠山河的险要来号令诸侯，即使不进入关内，天下其实已经平定了。假如大王行进迟缓，滞留攻克城邑，汉军的战车骑兵到来，冲进梁国、楚国的郊野，事情就失败了。”吴王询问老将军们，老将军说：“这年轻人推进冲锋的计策还可以，哪里知道远大的考虑呢！”于是吴王没有采用桓将军的计策。
吴王专断地集中统率他的军队，还没渡过淮水，那些宾客都得以任将军、校尉、候、司马等职务，只有周丘没有被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国，卖酒，品行不好，吴王刘濞看不起他，不任用他。周丘拜见吴王，劝吴王说：“我因为没有才能，没能在部队中任职。我不敢要求率领军队，希望得到大王一个汉朝的符节，一定会有所报效大王。”吴王就给了他符节。周丘得到符节，连夜驱车进入下邳。下邳当时听说吴王造反，都坚守城池。周丘到了客舍，召来县令。县令走进门口，周丘就让随从依借罪名斩杀了县令。便召集他兄弟们交好的富豪官吏告诉他们说：“吴国反叛的军队快要来到，到达，屠杀尽下邳人不过吃一顿饭的工夫。如今先投降，家室一定能保全，有才能的人还可以封为侯。”这些人出去就互相转告，下邳人都投降了。周丘一个晚上得到三万人，派人报告吴王，于是率领他的军队向北攻取城邑。等到了城阳，军队已有十多万，打败城阳中尉的军队。他听说吴王战败逃跑，自己估计没有人一起成就功业，就带领军队回下邳。还没到达，他就因后背生毒疮而死了。
二月中旬，吴王的军队已经被打败，他失败逃走，于是天子颁下诏书给将军们说：“听说做好事的人，上天会用福事来酬报他；做坏事的人，上天会用灾祸来报应他。高皇帝亲自表彰功德，封立诸侯，幽王、悼惠王的封爵因为没有后嗣而断绝，孝文皇帝怜惜，给予恩惠，封立幽王的儿子刘遂、悼惠王的儿子刘卬等人为王，让他们奉祀他们先王的宗庙，作为朝廷的藩国，恩德和天地相配，光明和日月并列。吴王刘濞背叛恩德违背道义，引诱接纳天下逃亡的罪人，用私铸钱扰乱天下的钱币，托称有病不来朝见有二十多年了，主管官员多次请求将刘濞治罪，孝文皇帝宽释了他，想他能改过自新。如今却和楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠结盟一起造反，做下罪大恶极的事，发兵来危害朝廷，残杀大臣和朝廷使者，逼迫、挟持广大百姓，摧残、杀害无辜的人，烧毁百姓房屋，挖掘他们的坟墓，十分暴虐。如今刘卬等人又更加大逆无道，烧毁宗庙，掠夺祖庙的器物，我十分痛恨他们。我穿着白色衣服避开正殿，将军们要勉励士大夫们攻打反叛的敌人。攻打反叛敌人的，深入敌阵杀伤多人才有功劳，捉到了相当于三百石（注：相当于朝廷各曹署掾史、郎中一级。）以上的反贼都杀掉，不要释放。胆敢有议论诏书和不依诏书的，都要腰斩处死。”
起初，吴王渡过淮水，和楚王便向西打败棘壁汉军，乘胜前进，锋芒甚劲。梁孝王害怕，派六位将军攻打吴军，吴军又打败了梁国的两位将军，士兵都逃回梁。梁王多次派使者向条侯报告，请求救援，条侯不答应。又派使者到皇上面前攻击条侯，皇上派人告诉条侯让他救援梁国，条侯又坚持便宜行事的策略不去增援。梁王派韩安国和为国事牺牲的楚国丞相的弟弟张羽做将军，才得以稍微打败吴国的军队。吴军想要向西，梁国坚守城池，使吴军不敢西进，就跑到条侯军队驻地，和条侯军队在下邑相遇。吴军想要交战，条侯坚守营垒，不肯出战。吴军粮食断绝，士兵饥饿，屡次挑战，便趁夜晚奔袭条侯军营，骚扰东南阵角。条侯派人防备西北方，果然吴军从西北方侵入。吴军大败，士兵大多饿死，于是都叛逃或溃散了。于是吴王就和他部下壮士几千人连夜逃走，渡过长江跑到丹徒，得到东越保护。东越军队大约有一万多人，就派人收集吴国的逃兵。汉朝派人用金钱收买东越，东越就骗吴王，吴王出去慰劳军队，就派人用矛戟刺杀吴王，装着他的头，乘快车向皇上报告。吴王的儿子刘子华、刘子驹逃跑到闽越。当吴王丢下他的部队而逃走时，他的部队就溃散了，纷纷陆续投降了太尉、梁王的军队。楚王刘戊军队失败，他自杀了。三个国王围攻齐国的临菑，三个月都没能攻下。汉军来到，胶西王、胶东王、菑川王都率军回去。胶西王于是光着膀子光着脚，坐在草席上，喝着白水，向太后请罪。王太子刘德说：“汉军远道而来，我看他们已经疲弊，可以袭击，希望收集大王的剩余军队攻打他们，攻击不获胜利，就逃到海上去，也不算晚呀。”胶西王说：“我的士兵都已经败散了，不可能发起使用了。”不听从。汉朝的将军弓高侯穨当送给胶西王信说：“奉诏书来诛杀不义的人，投降的人就赦免他的罪过，恢复原有的官爵；不投降的人就灭掉他们。大王要如何处置，我等待答复以采取行动。”胶西王到汉军营垒光着膀子叩头，请求说：“我刘卬奉行法律不谨慎，惊扰了百姓，才使将军辛苦地远道而来到这穷国，请求惩办我碎尸万段的罪。”弓高侯手持金鼓来接见他，说：“大王被战事所苦，希望听到大王发兵的原因。”胶西王叩头跪着前行回答说：“当时，晁错是天子当权的大臣，改变高皇帝的法令，侵夺诸侯的封地。刘卬等人认为不合正义，害怕他败坏、扰乱天下，七国发兵，将要诛杀晁错。如今听说晁错已被诛杀，刘卬等人就罢兵回去。”将军说：“大王如果认为晁错不好为什么不报告皇上？却没有诏书、虎符，擅自派兵攻打合乎道义的王国。由此看来，意图不是想诛杀晁错。”于是拿出诏书给胶西王宣读。读完了，说：“大王自己考虑吧。”胶西王说：“像我刘卬等人死有余辜。”于是自杀。太后、王太子都死了。胶东王、菑川王、济南王都死了，封国被削除，收纳归朝廷。郦将军围攻赵国都城，经过十个月才攻克，赵王自杀。济北王因为被劫持的缘故，得以不被诛杀，被调封为菑川王。
当初，吴王带头反叛，纠集率领楚军，联合齐、赵。正月间起兵，到三月份都被打败，只有赵最后被攻下。景帝又立楚元王的小儿子平陆侯刘礼为楚王，延续楚元王的后代。调汝南王刘非统辖吴国的旧地，做江都王。
太史公说：吴王被封为王，由于他父亲被降低爵位的缘故。吴王能够减轻赋税，指使他的人民，因为拥有铜矿海盐的便利。叛乱的渊源，是从他儿子被打死开始的。由博戏技艺的争执而起兵发难，终于国亡身死；亲近越人来图谋宗室，最后自己灭亡。晁错为国家长远考虑，灾祸反而降临自身。袁盎善于权变、游说，起初受宠，最后受辱。所以古代诸侯的封地不超过方圆百里，高山大海不用来分封。“不要以亲近外族，来疏远自家宗亲”，也许是说吴王吧？“不要作主出谋划策，反而将会受到惩罚”，难道是说袁盎、晁错吗？