齐国本姓姜，传自太公望，公元前386年，历经几代努力的田氏取代姜氏，成为齐国国君，史称田齐。
田齐桓公田午（公元前374-357在位）在齐国国都临淄城外创建稷下学宫，招揽天下贤士。临淄有十三座城门，学宫在西面稷门之外，故称稷下。
到齐宣王（公元前319-301年在位）时达到鼎盛，儒、道、法、名、墨、兵、陰陽，诸子百家汇集于此，著书立说、讲学驳难。
邹衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊等七十六人，宣王都在康庄大道上赐给高门大雾为府第，为上大夫，尊宠非常，“不治而议论”，，“不任职而论国事”不负责治理国家，专门议论政事。此外，孟子（存疑）、邹奭、宋钘、尹文、鲁仲连、田巴、彭蒙、王斗等人都曾到过稷下，荀子曾经三次担任祭酒即学宫长。
这些学者称为稷下先生，他们的弟子被称为稷下学士，一度达到数百上千人。司马光在《稷下赋》赞此盛事：“致千里之奇士，总百家之伟说”，足以称为群星闪耀。
作为战国时期诸子百家的交流和争鸣的重要据点，学术自由的稷下学宫出现在齐国，并非偶然。齐国山海环绕，膏腴之地千里，历来商业繁荣，布、帛、鱼、盐为利。国都临淄居民七万户，每户平均成年男子不下三人，加上老人、孩子和女人，总人口至少在五、六十万以上，而且寻常百姓都富裕殷实。而商人，常常是最宽容的一批人，他们不会因为你的政治倾向来决定是不是要和你做买卖，最商业化的荷兰人在欧洲也是最宽容的那一群。
交流和争鸣之际，不分官位大小，没有前贤后学，也没有预设立场，田巴大张旗鼓的非毁三皇五帝，“一日而服千人”，不仅没人找麻烦，相反，齐王还任用田巴，问政于他。
学说的兴旺发达，主要依赖于辩论，田巴就是因为被十二岁的鲁仲连说的哑口无言，终身不再发言。儒家一向不喜争讼之事，孟子还羞答答的叫屈：“是我喜欢辩论吗？我是不得已呀。”荀子更为坦然：“君子必辩”，《荀子》书中《非十二子》一篇，说不定就是当时辩论的纪录。
在这种思想的大碰撞之中，产生了纷繁复杂的学术流派。孟子“浩然之气”学说出自道家的宋钘、尹文，黄老学派的田骈、慎到糅合道、法二家思想，稍晚的荀子则对稷下诸子进行了全面的批判总结，涵盖自然天道观、心术论、认识论、人性论、逻辑学、礼乐法术论等诸多方面，儒、法兼修，其学说以孔、孟之名而统治中国两千年。
除了儒家学说，黄老学派对汉初政治影响很大，造就了文景之治；邹衍的五德始终学说对后世影响颇深，改朝换代之际，城头变换的不仅仅是大王旗上的姓氏，还有颜色，以此自证应天顺时，堪称“颜色革命”。秦以水德而代周、衣服旄旌节旗皆上黑，汉高祖斩白蛇起义、黄巾军号称“黄天当立”，直至民初袁世凯称帝，还号称继承明室的火德，民间的说法，还包皮皮括火德的五星红旗取代了木德的青天白日旗。
作为国家智库，稷下学宫具有明确的政治定位，齐国国君借学者们的学说和能力富国强兵，邹衍就是各国君主争相邀请的对象，他到魏国，惠王亲到郊外迎接，到赵国，平原君侧身而行，亲自拂拭座席，到燕国，昭王持帚先行，持弟子礼。
而学者们则期望得到国君的赏识，借国君之手推行、实现自己的学说。成语一鸣惊人就是出自淳于髡劝谏齐威王的故事。王斗批评齐宣王“好马”、“好狗”、“好酒”、“好色”，而独不“好士”，搞得齐宣王神叨叨的说：“我有罪于国家”，采任贤明，以致国家大治。
几乎同时，公元359年，商鞅在秦国任左庶长，开始变法，把秦国经济彻底纳入战争轨道，全国只剩下两件事：耕田和打仗，整整一百三、四十年，五、六代人的耕田和打仗！
法家的思想和柏拉图的理想国有相当的相似，柏拉图认为，“他的模范社会的立法结构应该制定出限制所有居民行动的明确规定，无论是自由人还是奴隶，都无一例外地必须服从，否则就判处死刑或监禁和流放。”
这里当然还存在地理当面的原因，钱穆先生在讨论夏、商时代就指出：“大抵下游低地，气候土壤均较佳，生活文化较优，而居民文弱，亦易陷于奢侈婬佚。上流高地，气候土壤均较恶，生活文化较低，而居民强武，胜于军事与政治方面之团结。”（《国史大纲》）因此，从某种意义上讲，这两种完全不同的选择有其背后的经济、文化因素在。
这样的国家，不赢得战争就没有天理了，从某种意义上，可以倾全国之物力来完成一件伟业，独裁或者威权统治在战火纷飞的年代具有其不可取代的优势。中国抵御北邻的万里长城，就很难在民主体制下实现。
结果不出意外，纪律和集中的斯巴达战胜了自由和民主的雅典，军国主义的秦国战胜了商业主义的齐国。军事上秦国和斯巴达的胜利，文化上齐国和雅典的胜利，可谓求仁得仁。
随着齐国的灭亡，始自桓公，历威、宣、湣、襄五世，垂及齐王建的稷下学宫也随之灭亡，历时一百四、五十年。
而商鞅所奠定的百年国策使秦国由弱而强，最终扫平六国，秦始皇的脑子里就只有一个想法：“法家是有用的，而六国的百家不过是废铜烂铁。”因此就有了焚书坑儒。
其实刘邦也有同样的想法，陆贾劝说他采用儒家学说，刘邦很粗鲁的骂道：“你老子马上取得天下，要《诗》、《书》做什么？”幸好的是刘邦不愧是明白人，一向脑筋转得快，上次韩信要假齐王的时候就是如此，这次也不例外，陆贾一句“居马上得之，宁可以马上治之乎？”就说得高祖面有惭色。