他们放弃了成为霸主的机会，选择了甘为人臣的命运。
作为人臣，他们建立了赫赫功勋。
然而，功高盖主引来的人生悲剧，却无法逃脱。
生死之交
张耳是魏国大梁（今河南省开封市）人，他年轻的时候，曾经在信陵君魏无忌的门下做过宾客。后来，张耳犯了法，被迫流亡他国。他曾经匿名流窜到了外黄（今河南杞县东）地区。当时，外黄有一位富人，他的女儿十分漂亮，但是却嫁给了一个平庸愚蠢的丈夫。因此，女子逃离了夫家，投奔到父亲的一位老友家中。这位老友向来十分了解张耳，见他是一个具有雄才大略的人，就对该女说：“如果你一定要找一位好丈夫，就跟从张耳吧。”女子听从了他的话，并且请这人做主，与她原来的丈夫离婚，改嫁给张耳。那时候张耳打算到处去交游，广交朋友，妻子家中很富有，于是用重金资助他，后来，张耳因为慷慨好施，名声大了起来，千里之外的宾客也来做客。再后来，张耳在魏国做了官，担任外黄的县令，名望更加高了。陈余便在这时投奔到了他的门下。
陈余也是大梁人，他爱好儒家学说，多次游历赵国的苦陉（今河北省定县东南）地区。当地有位富人名叫公乘氏，他知道陈余不是等闲之辈，便将自己的女儿嫁给了他。后来，陈余得知了张耳的大名，且两人又是同乡，所以，便去投奔他。陈余年轻，就像侍奉父亲一样侍奉张耳。于是，两人之间结下了生死般的情谊。
秦国灭亡魏国的时候，张耳家住外黄。刘邦还是平民的时候，曾经多次与张耳交游，在其门下为客达几个月之久，结下了深厚的友谊。秦国灭亡魏国以后，听说张耳、陈余二人是魏国的名士，认为此二人不能为己所用，便想杀了他们，于是就悬赏：张耳价值千金，陈余价值五百金。无奈，二人只得改名换姓，一起逃到了陈县，充当里门的看守，维持生活。两人看门，相对而立，一站就是一天，吃尽了苦头。一次，里中的官吏认为陈余犯了错，就用鞭子抽打他，陈余心想：“你是什么狗东西，竟然真当我是看门的了。”想要起身反抗，张耳则暗中踩住陈余的脚，不让其反抗，眼睁睁地看着陈余挨打。等到那个官吏离开以后，张耳将陈余拉到了桑树下，责备他说：“当初我是怎么对你说的？如今，你蒙受了一点点的屈辱，便不能忍耐了，打算动手杀人吗？如果你因为杀死长官而被处死，我们以后怎么能够成就大事业呢？”陈余清醒了过来，认为张耳的举动与话语都是对的。秦朝诏令悬赏、通缉他们，最危险的地方果然就是最安全的地方，他们反而利用守卫的名义，来命令里中的居民严密搜查，转移人们的注意力。后来，陈胜在大泽乡起义反秦，他领兵攻入陈县的时候，队伍已经发展到了数万人，声势越发壮大。于是，张耳、陈余求见陈胜，打算加入他的队伍。陈胜以及他身边的人，平日里多次听说张耳、陈余二人的贤能，但是并没有见过面。听到二人前来投奔，大家彼此自然是相当高兴的。
率军略地
陈县的豪杰、父老劝陈胜说：“将军您披坚执锐，率领义军去讨伐暴秦，重建楚国的江山。救活了灭亡的国家，重新接上了已经断绝的祭祀，按照这样的功德，您理应称王。况且，您如果要统驭天下的各路将领，不称王也是不行的。我们希望您自立为楚王。”陈胜就此事询问张耳、陈余的看法，二人回答说：“秦朝无道，灭亡他人的国家，毁坏他人的社稷，断绝他人的后代，使得百姓精疲力竭、财产消耗殆尽。将军您毅然起事、九死一生，为天下人除残去暴。现在，您刚刚到了陈县，如果此时就称王，会让天下人觉得您自私，起兵反抗暴秦只是为了荣华富贵。所以，希望您暂时不要称王，赶快率领军队向西推进，派人寻访六国诸侯的后代，为自己多找些帮手，增加秦国的敌人，增强自己的实力。如此，秦朝的力量就会分散，我方的力量就会强大，那么，我们就不用再在野外进行大规模的战斗，县邑之中也没有抵抗的力量。我们就可以诛伐暴秦，占据咸陽来号令诸侯。诸侯亡国之后得以复立，对您感恩戴德，必然心悦诚服，如此，就可以顺理成章地称王，成就帝王的大业。如果您现在急于称王，恐怕天下人会离散而不听从您的命令。”陈胜没有听取二人的意见，还是自立为王了。