晏子去世后，范氏和中行氏在晋国反叛。范氏和中行氏向齐国请求借粮求援，田乞早就想作乱，试图在诸侯中结党，认为这是个好机会，于是对齐景公说：“范氏和中行氏多次对齐国有恩德，齐国不能不救他们啊。”齐景公听信了田乞的话，就派田乞去救援，并且给他们送去了很多粮食。
齐景公去世后，他的儿子荼即位，就是晏孺子。景公遗命国惠子和高昭子为国相辅佐晏孺子。而田乞和景公的另一个儿子陽生关系很好，所以就想立他为国君。晏孺子即位后，陽生逃奔到了鲁国。田乞假装侍奉高昭子和国惠子，每次上朝都亲自陪侍他们，但实际上一直挑拨他们与诸位大臣的关系，以此来除掉他们，就对他们说：“起初各位大夫都不想立晏孺子，晏孺子即位后，您两位为国相，大夫们都人人自危，图谋作乱，你们要小心啊！”田乞又欺骗大夫们说：“高昭子很可怕呀，趁他还没动手我们先干掉他吧！”随后田乞和大夫们领兵先后打败了两位国相和晏孺子的军队。随后立公子陽生为国君，这就是悼公。田乞任国相，独揽了朝政大权。
田氏代齐
田乞的儿子田常继承了父亲的职位，继续在齐国专权。后来他发动政变，把齐简公杀死，另立简公的弟弟骜做了国君，这就是平公。田常杀了简公以后，害怕各国诸侯联合征讨自己，就把侵占鲁国、卫国的土地全部归还。他还在西方同晋国、韩氏、魏氏、赵氏订约，在南方与吴国、越国互通使臣，修功行赏，亲近百姓，齐国重新安定下来。
田常想要进一步取得齐国的大权，就对齐平公说：“施行恩德是人们所希望的，所以要由大王您来施行；而惩罚是人们所厌恶的，那就请让臣下去执行吧。”这样齐国的政权就都落到了田常手中。田常为了独揽大权，就把鲍氏、晏氏、监止和公族中较强盛的贵族全部诛杀，并分割了齐国从安平以东到琅邪的土地，作为自己的封地，他的封地甚至比齐平公的土地还要广大。田常还挑选身高七尺以上的齐国女子做后宫姬妾，一共达一百多人。田常让宾客侍从随便出入后宫，他从不加禁止。到田常去世的时候，姬妾们为他生下了七十多个儿子。
田常去世后，他的儿子襄子田盘接替了他的职位，任齐国国相。当时，晋国的韩、赵、魏三家杀死智伯，瓜分了他的领地。襄子想效法他们，为以后夺取政权做准备，就也让他的兄弟和本族人都去做齐国大小城邑的大夫，并与三晋互通使臣，几乎已经拥有了齐国。
齐康公即位后，整天沉溺于酒色，不理政事。田常的后代田和就把他迁到了海滨，只给他一座城作为食邑，以便供奉祖先。三年之后，齐太公田和通过魏文侯，向周天子请求成为诸侯。周天子准许了他的请求。公元前386年，田和正式成为齐侯，列名于周朝正室。
不义之兵
齐侯太公田和在位两年以后去世，他的儿子桓公田午即位。公元前380年，秦国、魏国进攻韩国，韩国向齐国求救。齐桓公田午召集大臣商议说：“现在韩国向我们来求救，我们是早去救它好呢，还是晚去救它好？”大臣驺忌说：“我看不如不救。”而另一位大臣段干朋则说：“如果不救的话，韩国战败就会被并入魏国，到时会对我们国家不利，所以我们不如去救它吧。”而田臣思却说：“您的计谋错了！秦、魏进攻韩国，楚、赵一定去救它，到时燕国防卫就会松懈，我们就可以趁机攻打它，这是上天把燕国送给齐国啊。”桓公听后把大腿一拍，高兴地说：“好主意！就按你说的办。”于是桓公就派人暗中告诉韩国使者所齐国一定去援救，并把他送走了。韩国自以为得到了齐国的救兵，因而放心大胆地与秦、魏交战。楚赵两国知道以后，果然发兵救援。齐国趁机出兵袭击燕国，占领了桑丘。
威王图强
桓公去世后，他的儿子威王因齐即位。威王即位之后，不理国事，把政事交给卿大夫办理。各国诸侯都趁机来讨伐，齐国一时陷入一片混乱之中。