宁公接替他的祖父担任国君，他即位时年龄非常小，只有十岁。他在位十二年以后就去世了。他生有三个儿子，长子武公被立为太子。武公和弟弟德公是同母兄弟，都是鲁姬的儿子。宁公的另外一个儿子名叫出子。宁公去世以后，秦国的大庶长弗忌、威垒、三父几个人合谋废掉了太子，而改立出子为国君。出子在位六年，便被三父等人暗杀掉。这些权臣又把原来的太子武公立为国君。
武公即位以后，由于当时权臣三父的势力强大，为了避免被他们挟持，再次被废掉，整日居住在平陽城内的封宫里。不久，秦军攻打了华山附近的彭戏氏，一直打到华山脚下。两年以后，武公基本掌握了国政，便诛杀了三父等权臣，并且夷灭了他们的三族。此后，武公领导秦国积极对外扩张，先是攻伐邽（在今甘肃省天水西南）、冀戎（在今甘肃省迸县东南），在这些地方初次设立县制，接着，秦国又在杜、郑地区设县，还灭亡了小虢（在今陕西省宝鸡市东）。武公在位二十年以后去世，被安葬在雍邑的平陽。这个时候，秦国已经开始用活人殉葬，有六十六人为武公殉葬。武公生了一个儿子，名叫白，但是武公却没有立白做国君，他把君位传给了自己的弟弟德公。
德公即位以后，居住在今陕西省雍城境内的大郑宫。此时，秦人祭祀的规模也越来越大，开始用牛、羊、猪各三百头在今陕西境内的鄜县祭祀天地。德公命人占卜迁都雍城是否吉利，结果是后代子孙可以以此地为依托向东发展，直至饮马黄河。秦国迁都以后，大臣梁伯、芮伯迫于压力而前来朝见秦君。这一年，秦国开始确定有三伏的节气，用在城门杀狗的方法来祛除热毒邪气。德公在位两年便去世了，他的大儿子宣公即位。秦国的各项制度在武公、德公在位时期大体有了雏形，其国力也开始迅猛发展。这为秦穆公时期秦国的兴盛并进而与中原各国争霸奠定了坚实基础。
贤者百里奚
秦穆公是宣公的弟弟。宣公去世以后，他的弟弟成公即位。成公去世以后，穆公即位。他登基第一年，便亲率军队攻伐今陕西省平陆县的茅津，取得了胜利。三年以后，他将晋国公主，即晋国太子申生的姐姐迎娶为夫人，借此与晋国结好。
此时，晋献公灭亡了虢国、虞国，俘虏了虞国国君和他的大夫百里奚。百里奚被俘以后，以秦穆公夫人仆役的身份陪嫁到秦国。此后，百里奚从秦国逃跑，打算逃到楚国去，不料，在边境上被楚人捉住了。穆公听说了百里奚贤能，便想用重金赎回他来辅佐自己。但是，他担心重金会让楚人产生更大的贪欲，反而不会释放百里奚，想了好久，穆公就派使者对楚人说：“我国的陪嫁奴仆百里奚现在被你国捉住，我国打算用五张黑色公羊的毛皮来赎回他。”楚人并没有多想就答应了这个要求，把百里奚交还给了秦国。
当时百里奚已经有七十多岁了，被关在监狱里，秦穆公亲自到监狱里把他释放出来，和他讨论治国的道理。百里奚辞谢说：“在下是亡国之臣，哪里还值得君王您的询问！”穆公回答说：“虞国的国君不能重用你，因此而亡国，这是他不识人才，这并不是你的罪过。”穆公执意向百里奚请教，两人促膝长谈了三天三夜，秦穆公很受启发。穆公很赏识百里奚，便让他辅佐自己，参与国家大政方针的制定。因为百里奚是用五张黑色公羊的毛皮赎回来的，所以秦人称之为五羖（黑色的公羊）大夫。对于如此的尊崇，百里奚推辞说：“我有一个朋友叫蹇叔，我的才能还不如他呢，只不过他的贤能不被世人所知。从前，我在游历齐国的时候，落魄到了讨饭的地步，就是蹇叔收留了我。后来，我曾经打算追随齐国国君无知，蹇叔阻止了我，不让我去。不久齐国就发生了内乱，于是我也因此而免于祸乱。此后，我又到了周朝。周王子颓特别喜欢牛，我就借养牛来接近他。等到颓要任用我的时候，蹇叔再次劝阻了我，让我离去，这才又一次幸免于难。我侍奉虞国国君，蹇叔不同意，我虽然知道虞君不会重用我，但是因为贪恋功名利禄，我仍然留了下来。我两次听从蹇叔的劝告，都得以幸免于难；但只一次没有听从他的意见，便遭遇了虞君亡国的灾祸。因此，我深深地了解了蹇叔的贤能。”于是，秦穆公派人用重礼迎请蹇叔，任命他为上大夫。