一、护法军内部矛盾日趋激化
经过半年的奋战，到1918年2月，各路护法（靖国）军都取得了很大的胜利。在湖南战场上，护法军占领了长沙，攻克了岳陽；在四川战场上，靖国军占领了重庆和成都。与此同时，其它各省的护法势力也有很大发展，“独立”、“自主”的通电接连不断。在湖北，石星川、黎天才的靖国军虽遭挫损，但尚有革命党人蔡济民率领的民军在广济等地活动；在陕西，陕军团长郭坚在凤翔宣告自主，革命党人于右任、胡景翼在三原宣布独立，陕西靖国军一度攻占了西安；在浙江，驻宁波的旅长叶焕华宣告独立，温州、处州（今丽水）、绍兴等地的军队一度响应；在河南，原京津总稽查长王天纵在临汝宣告独立；在山东，部分陆军起义，一度攻占了东平；在福建、安徽，也出现“靖国军”、“讨倪军”，响应护法。短短几个月内，护法烽火遍及十几个省，形势十分有利。这时，如果参加护法的各种势力能够团结一致，在护法军政府统一领导下，协同作战，共同对敌，未尝不能发展大好形势，取得战争的主动权。但是，广东军政府的政治基础十分脆弱。孙中山和中华革命党缺乏经济和军事实力，没有力量组织和领导全国的护法武装。而具有较大实力的两广军阀和云贵军阀，各自怀有自私的动机，不愿把自己的军队置于军政府领导之下。因此，护法战争名义上虽由军政府领导，实际上各省护法势力各自为战，始终未能形成集中统一的指挥。
不仅如此，随着护法战争的节节胜利，以陆荣廷、唐继尧为首的两大军阀势力与军政府之间的矛盾逐渐尖锐化和表面化。尤其是桂系军阀，竟对军政府的活动进行百般限制与刁难。1917年8月，广东督军陈炳焜逼走倾向军政府的省长朱庆澜，并极力拉拢广东地方派军人，对军政府搞“釜底抽薪”；9月，又以提供军饷和煤炭为诱饵，拉拢军政府海军总长程璧 光，从组织上分裂军政府。11月，桂军统领沈鸿英借故杀害军政府任命的潮梅军第一支队司令金国治③。11月21日，原广惠镇守使莫荣新继陈炳焜代理广东督军后，变本加厉地破坏护法军政府。莫先以不准私自招募民军为由，驱逐逮捕军政府派往各地的募兵委员，继又诬指大元帅府卫队连的排长多人为“匪”，擅自逮捕槍杀，借以恫吓孙中山。孙中山在忍无可忍的情况下，于1918年1月3日晚率少数卫士登上军舰，指挥舰炮轰击观音山督军署，迫使莫荣新于次日亲至大元帅府“谢罪”。但是，桂系军阀对军政府的破坏活动并未因此而收敛。面对异常险恶的环境，孙中山愤激万分，但为了护法大业，仍忍辱负重，勉强支撑着岌岌可危的军政府。
桂系军阀与护法军政府的矛盾，直接反映到护法战争的湖南战常自联军占领长沙后，其内部矛盾便开始尖锐起来，主要是湘军与桂军的矛盾①，也有湘军内部的矛盾①，严重影响着护法联军的协调统一，削弱了部队的战斗力。更为严重的是，联军自占领岳陽后，“军纪之紊乱达于极点”。尤其是桂军，以功臣自居，纪律涣散，横行无忌，“掠夺杀伤之事件屡有所闻”。该军第一军总司令韦荣昌一进岳陽，即嫖妓酗酒，大施婬威，其所属官兵也群起效尤，无所不为。对此，不仅湖南人民侧目而视，而且湘军官兵也极为反感，产生了严重的对立情绪。
二、北军第二次攻湘前双方的
作战部署
（一）北军的作战方针及部署
北军在岳陽遭到惨败后，皖系军阀和主战派纷纷责骂李纯等主和督军“损失国家资格，玷污军人名誉”，积极策划罢免王（士珍）、李（纯），推倒“大树”（冯国璋）。冯国璋和“长江三督”在主战军阀的围攻下，处境十分困难，又鉴于岳陽失守，湖北危急，直系的地盘也受到威胁，于是纷纷“引咎自责”，倒向主战派。
1918年1月27日，冯国璋离京“出巡”济南、徐州、蚌埠等地，与皖系督军张怀芝、倪嗣冲等人会商时局，于29日返抵北京。31日，冯国璋下达对南军“局部讨伐令”，特命曹锟为两湖宣抚使，张敬尧为援岳前敌总司令，“著总司令曹锟、张怀芝、张敬尧等即行统率所部，分路进兵，痛予惩办”②。2月2日，北京政府下令对湘桂粤联军进行作战，宣称“非将长沙完全克复，不能议和。”北军第二次攻湘的作战企图，是攻下岳陽、长沙，进而占领全湘。
2月中旬，各路北军分别向湘鄂、湘赣边界开进。
曹锟之第一路军分为两队：吴佩孚率第三师及三个混成旅，由襄陽乘船沿汉水南下，经武汉进至鄂南蒲圻待机，准备进攻岳陽；张敬尧率第七师另两个补充旅和安武军一部进至鄂南通城，准备进攻平江。此路兵力共约五万人左右。
张怀芝之第二路军分为左右两翼：施从滨率山东暂编第一师（欠第一旅）及张宗昌之江苏第六混成旅，出江西铜鼓进攻湖南浏陽；江西第十二师之张之杰第二十三旅和由攸县退守萍乡的李传业所属安武军二十营，经江西萍乡进攻湖南醴陵。此路兵力共约二万人。
冯玉祥之第十六混成旅约六千人，从浦口溯江而上，拟经常德进攻湘西。
此外，又令海军第二舰队司令杜锡珪率五艘军舰由水路开进，策应陆路进攻。加上随后入湘的奉军五个混成旅和李奎元之十一师，北军攻湘兵力共约十万人。
北军源源南下，气势逼人。护法联军见和谈无望，只好仓促分兵御敌。
（二）护法联军的兵力及防御部署
护法联军占领岳陽后，各路军队进行了扩编，截止北军攻岳前，在长沙以北屯集的联军总数达二百五十余营③，约合十个师八万余人①。其中，粤桂军队除原有韦荣昌、林俊廷、陆裕光三个军和马济之粤军十八个营外，又新组建两师一旅，比刚入湘时增加六十余营；湘军也大力扩充，总数达一百五十余营（其中湘西军队六十营）①。联军在数量上虽与北军相差无几，但武器装备不如北军，加之部队新成分大量增加，缺乏训练，纪律松弛，战斗力已大不如前。
护法联军在北军可能进攻的方向进行防御部署：平江、通城方向之防御由湘军刘建藩、李仲麟所部担任；浏陽至醴陵方向之防御由粤军马济部担任；常德至益陽方向之防御由桂军林俊廷部担任；岳陽至羊楼洞方向之防御由湘桂军主力部队担任。联军在岳陽至羊楼洞约五十公里的防区内，布设多道防御地带。第一防御地带从新店、滩头至赵李桥、羊楼洞以南，长约二十公里，由湘军第一师（欠第一团）和独立第三旅第五团防守；第二防御地带设在羊楼司（又称羊楼市，今羊楼司公社东）、廖平铺铁路两侧，由独立第三旅之第六团和桂军韦荣昌所部之一旅防守；第三防御地带设在临湘（今陆城）至桃林一线，由桂军贲克昭旅和湘军第一师之第一团防守；陆裕光所部一混成旅和程潜所部五营驻守岳陽。联军的防御配系，基本是以岳陽为中心，以武（昌）岳（陽）铁路为轴线，实施重点设防，以对付嘉鱼、蒲圻方向之敌的进攻；平江、醴陵方向的防御兵力则比较薄弱。
三、岳陽攻防战
1918年2月5日，冯国璋任命吴佩孚署理陆军第三师师 长，令其率所部向蒲圻、嘉鱼一带开进。2月23日，吴佩孚率先头部队抵达蒲圻。在此之前，张敬尧率第七师等部已进抵通城。第二路张怀芝部因被在武穴顿兵主和的冯玉祥旅所牵制②，滞留九江，未能按期进入湘东待机地域。
吴佩孚对这次攻湘作战最为卖力。他刚任师长，踌躇满志，急于想利用这次作战树立声威，发展个人权势。因此，他不待所部全部进入待机地域（第二、第三混成旅还在开进途中），便迫不及待地于2月28日发动了进攻。
吴佩孚将进攻部队分为三路：以王承斌之第一混成旅出嘉鱼，经太平口、鼓花洲（今谷花洲）沿江岸进攻联军翼侧；以第三师第六旅（欠步兵第十一团两个连）和曹瑛之第四混成旅进占羊楼洞，牵制羊楼司方面之联军；吴佩孚亲自指挥暂编第五混成旅（由第三师第五旅及炮团、工兵营等组成）、骑兵第三团（易骑为步）和第十一团两个混成连，组成突击部队，向联军防守薄弱的新店镇、滩头（今坦渡）方向进攻，拟从中路突破联军防线，尔后与左路部队钳击羊楼司之联军。2月28日晨，北军发起进攻，于当日击败了守卫新店、滩头的湘军第一师之第二旅，向纵深推进。联军急以湘军第一师之第二团和独
立第三旅之第五团，进入滩头以西之万峰山阵地阻击敌人。3月2日，北军再次突破湘军阵地，攻占万峰山。至此，联军的第一防御地带被敌攻破，羊楼司暴露在敌人面前。这时，岳陽地区雨雪交加，山险路滑，给北军的进攻造成了困难。吴佩孚决定息战数日，等待天气好转，同时电令后续部队赶紧向战地集中。
羊楼司位于万峰山与大药姑山之间，周围山势陡峭，铁路横穿狭谷，是由武昌入岳陽的咽喉要道。联军原将湘军第三旅之第六团、桂军韦荣昌所部一旅，部署于羊楼司至廖平铺铁路两侧的高岭上，控扼险要，林修梅、韦荣昌亲至羊楼司指挥。新店、滩头失守后，赵恒惕部也退守羊楼司。联军以羊楼司为中心，在南起港口，北至黄盖湖一线，构筑了由堑壕、石垒和铁丝网组成的四道防御阵地，准备坚守；同时，派出敢死队，深入太平口、新店一带，袭敌后路。
3月5日左右，吴佩孚所部后续部队相继抵达战地。吴便令曹瑛之第四混成旅由太平口沿江西进，增援第一混成旅。3月10日，吴亲率第二、三、五混成旅和湖北第三混成旅，左起朱楼坡（羊楼洞南）右至黄盖湖，对联军第二防御地带发动进攻。吴部沿山梁推进，攻势猛烈。联军虽依托阵地顽强抗击，仍抵挡不住北军的冲击，当天即有三道阵地被敌突破。11日上午9时，最后一道阵地也落入敌手，联军只得放弃羊楼司，向岳陽方向后撤。这次战斗，北军死伤三百余人，南军伤亡更为惨重。
北军攻占羊楼司后，便于3月11日上午以第三混成旅为第一追击队，经长安驿（今临湘）向新墙方向追击，抄袭联军后路；以第二混成旅为第二追击队，由平水铺经长安驿、路口铺向云溪推进，尔后窥取岳陽；吴佩孚亲率第三师第六旅，于12日向新墙方向续进，企图切断联军退路。
云溪是通往岳陽的最后一个要地，由桂军陆裕光部一混成旅和湘军第一师第一团防守。3月13日，北军阎相文之第二混成旅开始沿铁路向云溪进攻。云溪守军竭力抵抗，阎旅进攻受阻。这时，从北面的临湘（今陆城）和东面的通城方向向云溪撤退的联军，乘机从侧后袭击阎旅，毙伤其官兵四百余名。吴佩孚急令第五混成旅和张敬尧师之补充旅驰援阎旅。北军四个旅并力合击，终于在15日下午攻占云溪。
北军攻占云溪后，立即对岳陽城发起总攻。其进攻部署是：以第一混成旅之第一团为右纵队，沿江岸进击；该旅之第二团和第四旅之第八团（欠第二营）为左纵队，从云溪向岳陽正面进攻；湖北第三混成旅之第五团进驻对岸之白螺，防联军退往江北；海军第二舰队派“楚观”号等四舰沿江梭巡，配合陆军进攻。3月16日上午总攻开始。右路第一混成旅第一团在舰炮配合下，一举攻占要隘城陵矶，其少数先头部队乘胜突入岳陽城内。后见联军溃兵纷纷退入城内，恐被城外北军误攻，又退至城外。17日，各路北军会攻岳陽。这时，联军前线总司令程潜分析战场形势后认为：“一、二两路的敌军兵力皆比我雄厚，……如果我军与曹张部队在羊楼司和平江作胶着战，不能迅速解决，让张怀芝率部长驱进入湘东，我军势必腹背受敌，全军成俘”①。据此，他电令前线部队：“如不能进取，可退后暂将岳陽让出，再行相机进击”①。于是，守城联军于17日夜弃城退守新墙。18日上午，北军进占岳陽。
3月21日，联军在新墙遭到北军第二、第三混成旅的夹击，稍事抵抗即向长沙败退。
在守卫岳陽的战斗中，联军防御部队约有三师之众，又有便于防守的地形和事先构筑的工事，本可以打个漂亮的防御战，但结果却完全相反。联军作战之所以失利，主要由于湘桂军将领间矛盾重重，相互掣肘；其次是兵力分散，消极防堵；第三是装备落后，士气不振，骤遇北军新锐，便难于招架。吴佩孚是北洋军阀的“后起之秀”，在这次作战中，他指挥部队对联军的阵地实行猛打猛冲，对联军的据点实行分路夹击，战术运用比较得当，致使联军陷于被动，连连败退。联军在岳陽的失败，使湘省护法战争的形势急转直下，也给直系军阀吴佩孚提供了扬名的机会。
四、平江阻击战
平江是北军攻湘作战的辅助方向。在吴佩孚部向羊楼司发动进攻的同时，由张敬尧指挥的北军约二万人也开始向平江发起进攻。
平江地处幕阜山脉南麓，山峦起伏，地势复杂，北与湖北通城相通，是长沙东北方的重要屏障。护法联军在平江方向担任防御的部队，有湘军刘建藩部十八个营、谢国光部六个营、罗列开部八个营、李仲麟部五个营，共计四十余营约一万五千人。护法军在通城至平江之间设置三道防线：由詹家桥、梧桐山经九岭至白米山为第一道，由大洲、倒流滩经张元岭、梅仙市到桃花洞为第二道，由新市经平江至浏陽为第三道。部队以营为单位分散配置，因险设防。
3月上旬，张敬尧所部第七师和李奎元之第十一师、陈德修之安武军各一部，在通城一带集结完毕。11日，北军分兵多路向平江进犯：以第七师第十四旅旅长田树勋为中央纵队司令，率四个团由三埠桥经上塔寺、五里牌、梧桐山、梅仙市向平江进攻；以第十三旅旅长吴新田为右纵队司令，率两个团由詹家桥经长乐街向平江进攻；以第四十二混成旅②旅长张敬汤为左纵队司令，率三个团经天岳关、虹桥市向平江进攻；以安武军陈德修所部五营为预备队。
北军发起进攻后，两翼进展较为顺利。3月11日，右纵队击退了防守花凉亭的两营湘军，推进到古米山、金家坳一线。中央纵队进占阿婆岭、梧桐山；其第一团进至潭下时，遭到联军英勇阻击， 14日拂晓，在一营安武军支援下，始将当面联军击退。左纵队于11日进占麦市，次日攻占盘石铺，直插天岳关。至此，湘军第一道防线全被突破。
天岳关是平江北面的重要屏障，“悬崖绝壁，高耸群山，鸟道羊肠，艰危万状”③。护法军占据山顶，严密防守。3月14日拂晓，张敬汤部在炮兵掩护下，分两路强攻天岳关。护法军居高临下，猛烈射击，连续粉碎敌人三次进攻，毙伤敌营长以下官兵五百余名。16日，北军派第十一师之四十四团由杨芳林市进攻龙门关，得手后抄袭天岳关之侧后，同时派预备队一营由绝壁攀藤附葛而上，与守军展开白刃格斗。护法军两面受敌，遂放弃天岳关退守梅仙市。
3月18日，北军继续进攻，相继占领了大洲、倒流滩、张元岭、桃花洞等要地。21日，田树勋之中央纵队进逼平江以北十六公里之梅仙市。该处奇峰突起，形势险要，护法军有六千余人扼险据守。北军连续发动进攻，激战两日，仍无进展。张敬尧急令陈德修率安武军由月田赴援，田树勋亦令所部第二十七团迂回至梅仙市西南，袭击护法军侧背，正面部队趁机猛烈进攻。护法军腹背受敌，向平江撤退。
张敬尧不让护法军有喘息机会，除令正面主力部队冒雨追击外，又令左纵队司令张敬汤率一个团连夜向平江侧后穿插，抄袭护法军后路。3月22日拂晓，穿插部队进抵三陽市，抢占附近高地，猛烈袭击护法军侧背。护法军后防空虚，又见岳陽已经失守，遂无心再战，放弃平江南撤。22日上午，平江为北军占领。
在北军疯狂向岳陽和平江进攻时，驻长沙的湘桂粤军“联帅”谭浩明束手无策，无所作为。在岳陽被占之日，谭曾发布安民告示，声称“岳陽小挫，兵事之常，本帅坐镇，自有主张，……”①。但到了25日，这位“自有主张”的三拾联帅”竟惊慌失措，率所属桂军慌乱地撤离长沙。
桂军撤走后，长沙成为不设防的城市。3月26日晚，吴佩孚第三师不费一槍一弹开进长沙，张敬尧部也随后赶到。这时，冯国璋已重新任命段祺瑞为国务总理。段于3月27日任命皖系军阀张敬尧为湖南督军兼省长，同时电令吴佩孚立即率部向湘南进军。
护法联军平江之败，除兵力对比居于劣势外，同样由于分散设防，单纯防御的结果。加上所守据点又忽视保障侧后的安全，以致险要之地屡遭北军迂回夹击而被迫撤守。
五、湘东反击战
1918年4月初，段祺瑞政府见湖南战事发展顺利，而琼州的龙济光和福建的李厚基都已出兵攻粤，在此形势下，确定了北军下一步总的作战方针：“定湘、援龙同时并举”，“虚攻衡宝，以掣敌势。一面陽出郴州援粤，陰由闽急攻潮惠，奇兵制胜”①。根据以上方针，除令浙江派一师赴闽，江西编一混成旅趋大庾岭，以牵制粤军，“遥增龙军之气”外，令在湘的北军分三路向南推进。以吴佩孚之第三师及一、二、三、四、五混成旅为中路，出长沙经湘潭向衡山、衡陽进攻；以张敬尧之第七师及补充旅、混成旅为右路，由长沙经湘乡、永丰攻宝庆；原第二路军之施从滨第一师、张宗昌第六混成旅、张之杰第二十三旅及李传业安武军十五营为左路，经醴陵南下，攻攸县、茶陵；另调奉军两旅驻守长沙。北军企图于旬日之内占领全湘，然后直趋粤剩
联军自弃守岳陽、长沙后，两广巡阅使陆荣廷决定：湘桂粤联军全部退驻衡山、永州一线，“暂取守势”；商请川、滇、黔靖国军立即出川东下，进取鄂西，以分敌势；桂粤两省集中全力进行讨龙作战，以肃清后方隐患。这时，潭浩明已率桂军退到祁陽、宝庆地区，把湘军甩在湘潭、衡山一带。
湘军退守衡山等地后，程潜、赵恒惕、刘建藩、林修梅、林祖涵等举行紧急会议，决定依靠湘军自己的力量，对敌组织顽强抵抗，确保湘南。他们分析认为，在南犯的三路北军中，中、右两路是主力，唯左路张怀芝所部系由四省军队凑合而成，指挥关系紊乱，战斗力较弱，如将该路敌军击破，则其余两路必不敢轻进。于是决定以赵恒惕为湘东前线总指挥，刘建藩为总参谋，集中退到衡山一带的湘军一万一千余人，并联络退守安仁的马济所属粤军和李书城之援鄂军，共约二万人，对北军左路军实施反击。程潜、林修梅、吴剑学等率四千人扼守衡陽，阻击从正面进攻之敌。
北军左路军进展迟缓，在吴佩孚、张敬尧部进占长沙后，才由赣西进入湘东。该军企图由醴陵南下，沿湘东大道进取攸县，然后直薄粤剩4月15日，其先头部队施从滨师占攸县，不久，李传业之安武军和张之杰的赣军一旅也进抵攸县，分别驻于攸县城外之马鞍山、桑田、小集、朱亭等地。20日，施从滨师第一、第二旅由攸县分别经马子坡、桑田继续南进，企图进据安仁，进而攻取永兴、郴县，尽快实现直指广东的作战计划。
根据敌军上述行动，赵恒惕等率部于4月20日由萱洲渡湘江，秘密进入霞流市、吴集和青山冲地域，待机歼敌。湘军拟由五个方向对正在行进中之施从滨师发起突然攻击：驻安仁之
马济率粤军自渌田经桑田出和尚坳、五里牌，攻攸县之南；刘建藩所部由草市、杨林出马鞍山，经马子坡、皂角市攻攸县之西；赵恒惕所部分成两路，一路出黄泥塘以配合刘建藩部出击，一路由毛陈桥攻敌之侧背；李仲麟部攻小集；李书城部为总预备队。
4月21日，刘建藩率部首先深入到攸县与桑田之间的皂角市，与粤军一道，完成对施从滨师部队的合围。双方激战两昼夜，施师损失大半，余部向茶陵逃窜。
4月23日，驻攸县之北军一部，向刘建藩部侧后迂回，适与赵恒惕师出毛陈桥之部相遇，遭到迎头痛击，缩回攸县。下午，湘军合力向攸县城发起总攻，守敌不支，分向醴陵、茶陵方向逃窜，湘军一举攻克攸县。这一仗，共毙敌千余名，俘敌数百名，夺获飞机两架。湘军也伤亡数百人。
4月24日，湘粤军分数路追击敌人。刘建藩和湘军第一师第二旅沿新市、黄土岭（今皇图岭）大道向醴陵攻进；第一师第一旅由新市出贺家桥，作为策应；马济粤军一部守攸县，一部进击茶陵；李仲麟部攻克小集后，即会合李书城部反击朱亭之敌，尔后向渌口推进。
北军为掩护部队后撤，以一部兵力扼守要地黄土岭。4月25日，湘粤军与扼守黄土岭之敌展开激战。赵恒惕命刘建藩部攻敌左翼，湘军第一师第二旅和马济粤军一部攻敌右翼。同时，逼近醴陵的第一师第一旅也举旗南下，回击黄土岭。27日，湘粤军发起总攻，据守黄土岭之张宗昌第六旅及李传业安武军拼死抵抗。赵恒惕亲临督战，指挥湘军从正面连续突击。北军终于不支，遂放弃黄土岭，分别逃向萍乡、浏陽和株洲。湘军乘势猛追，连克醴陵、株洲，前锋距长沙省城仅数十里。经此一战，北军左路军几乎全军覆没，施从滨师仅剩七百余人，张宗昌混成旅仅剩两营，李传业安武军也死伤过半，损失槍炮子弹不计其数。张怀芝只身逃回汉口，向攻湘军总司令曹锟诉说因张敬尧不出兵救援，致遭失败，为自己开脱。
湘军反击获胜后，准备从株洲渡河抢攻白石港。刘建藩在渡河时不慎落水身亡。张敬尧闻左翼兵败，一面急调进攻宝庆之田树勋旅退保长沙，一面令正在宁乡“清乡”的李奎元第十一师和奉军一部前往株洲阻击湘军。同时，令已于4月21日攻占衡陽的吴佩孚部向江东卷击，威胁湘东护法军之后路。这时，湘军因遽失勇将，又有腹背受敌之虞，赵恒惕遂下令放弃株洲、醴陵，留李仲麟部在茶陵担任警戒，主力撤往酃县和永兴。北军乘势逼进，田树勋旅再次攻陷宝庆，吴佩孚部连陷安仁、攸县及耒陽。至此，湖南大部又为北军所占。护法联军全部退守湘桂边界地区。
湘东反击战是护法战争中一次最出色的作战。湘军将领在岳陽失守，桂军南撤，北军气势逼人的情况下，不畏强敌，决心联合粤军，坚持实行反击作战，并能冷静地分析敌情，决定集中兵力，打敌比较薄弱之一路，这一决策无疑是正确的。此外，在战法上，汲取了前次作战失利的教训，由单纯防御改为主动进攻，在统一指挥下，对正在运动之敌实施多路突击，攻其不备，出奇制胜。首战获捷后，又乘胜追击，不给敌人以喘息时机，从而取得了歼敌万人的重大胜利，其战斗精神和指挥艺术都是值得肯定的。
六、湘西争夺战
广东护法军政府成立后，湘西辰沅道尹张学济派人赴广州谒见孙中山，表示愿意响应护法。孙中山遂任命张为湘西护法军总司令。1917年10月下旬，张学济和湘西镇守使田应诏、镇守副使兼第五守备区司令周则范、第二师第三旅旅长陈嘉佑，在沅陵、洪江、常德等地相继宣布独立。张学济推旧友胡瑛为护法军湘西招抚使，永绥镇总兵谢重光为护法军副总司令。湘西护法军共有一万一千余人②。
张学济响应护法后，率本部东进桃源。不久，应湖北石星川吁请，率部援鄂，旋随荆沙靖国军退往鄂西。
1918年3月，护法联军在岳陽战败，大军南撤，湘西护法军便受到严重威胁。这时，据守常德一线的湘西护法军有田应诏、胡瑛所部共六千余人，周则范部约三千余人。北洋政府令原第十七师师长陈复初，在湖北长陽招抚旧部①，恢复该师建制，然后会合原湖南第四守备区司令王正雅所部，进攻湘西。4月2日，陈复初率十三个营约六千余人由沙市出发，经渔洋关进窥湘西。
湘西护法军急电唐继尧、刘显世，请求滇、黔军赴湘救援。唐、刘以湘西系滇、黔门户，不能见危不救，遂派黔军第一混成旅旅长卢焘和游击司令王华裔分别率部开赴辰州（今沅陵）、洪江，支援湘西护法军。
4月23日，北军陈复初与王正雅率部从临澧出发，经朱日桥进攻常德；并电请张敬尧令李奎元第十一师分由益陽、宁乡进逼汉寿，“俾壮声援”，请吴光新旅一部进驻公安及津市、澧县一带，相机策应。
4月25日晨，北军陈、王部在八里铺与湘西护法军接战，田应诏、周则范率部且战且退，扼守鳌山。下午3时，北军夹击鳌山，护法军不支，弃鳌山后撤。
田、周两军在鳌山失利后，拟与北军妥协，电邀张敬尧派人到常德谈判，表示护法军移驻桃源，将常德让给北军。这时，已进至麻陽、辰州一带的援湘黔军闻田、周有妥协撤退之意，急在辰龙关至兴隆街一线展开，准备防堵，并警告田、周，如“遇有后撤者，必将迎头痛击”①。田、周只好继续对北军作战。
5月4日，田、周派人持函赴陈师司令部，诡称护法军将按前约移驻桃源，欢迎陈复初军入驻常德。陈见函不疑，率军入常德城。及至城内，突然伏兵四起，田、周则率部从外面包围该城，实行内外夹攻。北军突遭攻击，军心大乱。陈复初率部左冲右杀，夺路而逃，后只身逃往长沙。陈部朱泽黄旅退保津市。田、周联合林德轩、胡瑛等部，乘胜追击，于6日克复临澧。5月15日，田、周致电冯国璋，要求“休兵息战”，划地自守。此时，抵达津市的第十六混成旅旅长冯玉祥①，也致函田、周，希望湘西各军停止进攻，让出常德、桃源，作为南北两军缓冲之地。湘西军队已无心再战，同意与冯妥协。5月下旬，田、周率部撤出临澧、常德。冯玉祥旅进入常、澧后，也不再向南进攻。李奎元十一师则于6月中旬乘机占领了益陽、汉寿。
北军在第二次攻湘作战中，共投入兵力约十万人，并起用吴佩孚为主战场指挥，取得了明显战果。尽避北军付出了巨大的代价②，但终于占领了湘省大部地区，基本上实现了预定计划。
护法联军之所以遭到失败，一是由于战前顿兵乞和，内部矛盾加剧，部队士气下降；二是缺乏战略协同，先是不与湖北靖国军配合作战，后又不与湘西护法军密切协同；三是在岳陽、平江防御战中，实行单纯防御。后来虽然取得了湘东反击战和湘西伏击战的局部胜利，但未能从根本上扭转颓势，不得不退守湘桂边界地区。幸好北军主将吴佩孚在攻占衡陽后，以部队久战力疲为借口，顿兵不前，并于5月25日起在耒陽与湘军师长赵恒惕秘密谈判，约定从6月15日起，双方于宝庆至茶陵一线停止交火①，才使护法联军有了喘息的机会。
吴佩孚的自动停战，虽然打乱了段祺瑞的进攻部署，加剧了直皖军阀间的矛盾，但同时也加速了桂系军阀与北洋直系军阀的勾结，因而不仅没有给孙中山的护法事业造成有利条件，反而带来了极为不利的影响。