一、“亚罗船事件”
第二次鸦片战争是英国以所谓“亚罗船事件”为借口首先发动的。1856年10月8日，广东水师在广州海珠炮台附近码头检查装有走私货物的“亚罗”号船，并逮捕了船上两名海盗和十名有嫌疑的中国船员。英国驻广州领事巴夏礼为挑起事端，胡说“亚罗”号是英国船，并造谣说中国水师在该船捕人时，曾扯落船上的英国国旗，有损英国的权利和荣誉，向广州当局提出赔礼道歉、释放人犯等无理要求。
“亚罗”号是中国人苏亚成于1854年8月建造的商船。苏亚成非法弄到一张港英执照，并雇用了一个叫亚罗的外国人在船上工作，便称“亚罗”船。1855年6月，该船转卖给另一中国商人方亚明。方又领取了一张自当年9月27日起有效期为一年的港英执照，并雇用一个英国人为名义上的船长。该船雇用的水手中隐藏着海盗，他们凭借港英执照作掩护，从事鸦片走私和抢劫等犯罪活动。广东水师上船搜捕时，该船执照已经过期，而且船上根本没有悬挂英国国旗。逮捕船上海盗，纯属中国内政，英国根本无权干涉，因此，两广总督叶名琛拒绝了巴夏礼的无理要求。然而，英国驻华公使包令和巴夏礼等竟以此为借口，蓄意扩大事态。英国驻香港海军司令西马糜各厘立即命令驻港海军捕捉中国船只，进行无理挑衅，决计挑起新的侵华战争。
二、英军进犯广州
对于英国侵略者的蓄意寻衅，负责筹办“夷务”的钦差大臣、两广总督叶名琛竟然无动于衷。他曾大量屠杀广东起义人民①，对迫在眉睫的外敌入侵却不进行任何反侵略战争的准备。当时，广东清军总数约七万四千人，其中八旗兵五千六百余人，绿营兵六万八千余人。广州城内外约有清军一万三千人。城郊建有炮台十座，每台防兵二十至六十人不等。珠江内河一带除修复了第一次鸦片战争中被毁的十六座炮台外，又新建了六座，共计二十二座。防守城郊和内河沿岸三十二座炮台的兵力共约二千余人。但由于叶名琛毫无战备观念，不采取任何防御措施，“惟日事扶鸾降乩，冀得神祐”②，因而“亚罗船事件”发生后，虎门要塞及广州 清军都没有及时转入临战状态。
1856年10月23日，英国海军上将西马糜各厘率军舰三艘、划艇十余只、海军陆战队约二千人，向虎门口开进，揭开了第二次鸦片战争的序幕。英军的企图是：以武力胁迫叶名琛屈服，乘机进入广州城。
当英舰强行闯入时，广东水师提督吴元猷因事先未加防范，又未接到叶名琛的命令，不敢下令开炮拦击。虎门各炮台守将有的等待观望，有的未战先逃，防兵纷纷溃散。因此，英舰未受任何抵抗即顺利驶过虎门要塞，进入内河。
英军舰船突入珠江内河，直接威胁着广州的安全。当日上午，英舰开始进攻猎德炮台，守军奋勇还击，双方展开炮战。叶名琛接到战报后，仍以为英军不过是虚声恫吓，竟然说：“必无事，日暮自走耳。”并下令“敌船入内，不可放炮还击”。①猎德等炮台防兵被迫停止抵抗，致使英海军陆战队顺利登陆。当晚，英军舰船进泊广州城西南的十三洋行码头。
第二天，英舰沿珠江南水道下驶，进攻广州河南凤凰冈等炮台。防兵“遵令走避”，炮台被占，大炮被毁。在部属一再要求下，叶名琛才勉强同意派兵一千五百人防守北门外的四方炮台。25日，英军又攻占海珠炮台，五十门大炮全部落入敌手。至此，珠江内河一带的主要炮台均被英军攻占。
10月27日，西马糜各厘除集中三艘军舰的炮火外，还利用海珠炮台的五十门大炮，轰击广州外城，并以总督衙署为主要目标，企图胁迫叶名琛屈服。28日下午，英军继续炮击，并派海军陆战队登岸，纵火烧毁靖海门外的民房，延及城楼。29日中午，英军以猛烈炮火将外城城墙轰开二丈多宽的缺口，并击毁督署。下午，英海军陆战队登岸，约有二三百人从缺口攻入外城。清军参将凌芳率抚标兵英勇抵抗。两小时后，凌芳中弹牺牲，抚标兵退入内城。南海县大浦乡团勇主动增援，杀敌数十人，终因武器简陋，势不能敌，亦退守内城。英军因兵力单薄，未敢深入，便将靖海门、五仙门及附近民房尽行烧毁，于当日傍晚撤回军舰。这时，叶名琛才派武弁梁定海、谭蛟等率兵千人，前往被毁的猎德炮台防守。
自10月31日起，英军连续炮击广州城，但仍未达到入城谈判的目的，便于11月6日派出军舰三艘，沿珠江主航道东进，炮击位于竹横沙的东定炮台。该台有炮三十六门，守军约七八十人。在台外的江面还停泊着广东内河水师的红单船二十三只。英舰发起进攻后，炮台防兵开炮拒敌，水师战船也主动参战，击中一艘英舰，毙敌百余人。但终因弹药不继，水师战船又先后被敌舰击毁，东定炮台遂失陷。10日，英舰三艘、划艇两只再次轰击猎德炮台。这时，该台除有防兵千人外，台后还有陆路乡勇应援。但因火炮射程近，打不到敌舰，而敌之舰炮却能击中炮台，致栏石碎飞，伤守兵甚众。随后，英海军陆战队在炮火掩护下登岸，绕道抄袭炮台后路。当时，梁定海和谭蛟正在台后村庄中赌博消遣，闻警仓皇逃遁。守台兵受到英军前后夹击，又无人指挥，便一哄而散，猎德炮台再次失陷。
11月12日，英舰为打通广州与香港的联系，解除后顾之忧，便沿珠江东南水道南返，从侧后袭击安有二百门大炮的横档炮台。守台兵四百余人与敌展开炮战。一小时后，英军陆战队从炮台西侧登岸，由西、北两面攻击。防兵不支，纷纷溃散。英军遂占领炮台，掠获全部大炮。翌日，英军又攻占横档东岸的威远、镇远和靖远炮台。
英国侵略者仅凭三艘军舰、十几只划艇和不超过两千人的兵力，竟敢闯入设防严密的虎门海口，直抵广州，无疑是一种冒险的军事行动。当时，防守虎门要塞与广州的清军八倍于敌，结果不但没有击败敌人，反而先后丢失大小炮台十余座。英军摧毁了总督衙门，并一度突入广州外城，尽避未能达到入城谈判的目的，但其军事冒险竟获得了成功。这种异常情况的出现，主要由于叶名琛昏庸愚昧到了极点。他先则抱着侥幸心理，主观地认为英军不敢动武，因而在“亚罗船事件”后仍不进行备战，使英舰得以乘虚闯过虎门，进入珠江内河。敌舰向珠江内河炮台发起攻击后，他依然坚持不抵抗主义，以致出现了战争史上罕见的只挨打不还手的怪现象。最后，虽然被迫还击，但因准备不足，指挥不当，加上各台守兵过少，火炮落后，弹药不足，终被敌人各个击破，造成重大损失。
三、广东军民的英勇抗战
与叶名琛的不抵抗主义相反，广东人民和部分爱国官兵，目睹侵略者的种种暴行，激起了无比的愤怒，采取镑种形式，机智勇敢地打击敌人。
1856年10月，英国侵略军开始进犯广州时，广州市民便相约剿杀敌人，反英揭帖随处可见。12月，群众满怀义愤，放火烧毁了城郊十三洋行商馆，迫使侵略者全部逃回船上。
英军虽然攻占了珠江内河及虎门的主要炮台，但由于沿江军民不断采用夜战近战袭击敌舰，使侵略军无法保障水路交通安全，与香港的联系经常受到威胁。12月22日，英国“提斯特尔”号邮轮拖着一只满载从广州抢劫来的珍宝玉器的划艇，企图经虎门口驶往香港。半夜，于虎门口内突然受到上百只中国划艇的拦击，便开足马力向出海口方向直驶，不料又被另一队中国划艇截住，不得不抛弃拖曳的划艇，突围而逃。30日，该邮轮又从广州驶往香港，广东乡勇十七人化装潜入船上，于中途杀死船主等十一人，将邮船开到岸边捣毁。1857年1月4日下午，广东水师调集约三百余艘船只，从不同方向围攻珠江江面上的三艘英舰。战斗持续了一个多小时，广东水师舰船才分头退入小河汊内。与此同时，香港及其附近地区人民也曾自动组织对英国侵略者实行封锁等斗争，反抗英军的入侵。
在广东爱国军民的反抗和打击下，英军被迫于1857年1月20日退出珠江内河，撤往虎门口外，等待援军的到来。
四、清廷“息兵为要”的方针
英军撤出虎门后，叶名琛向咸丰帝谎报军情，吹嘘“防剿英夷水陆获胜，现在夷情穷蹙”。处于内外交困境地的咸丰帝，早就希望结束对外战争，以便全力镇压几乎遍及全国的农民起义。英军窜入珠江炮击广州时，他就声称“此次已开兵衅，不胜固属可忧，亦伤国体；胜则该夷必来报复，……当此中原未靖，岂可沿海再起风波”。①因此，当他接到“水陆获胜”的谎报后，立即谕令叶名琛与侵略者议和，“以息兵端”。②咸丰帝主张息兵媾和的另一重要原因，则是国库空虚，军饷难筹。他在1857年4月23日的上谕中说：“当此中原多故，饷糈艰难，叶名琛总宜计深虑远，弥此衅端，既不可意存迁就止顾目前，又不可一发难收复开边患。”③此外，咸丰帝认为英军攻打广州，无非是提出更多的利益要求，而不会推翻他的封建统治，因此谕令叶名琛，如果英国新任使臣到广州谈判，只要条件不甚苛刻，“即应以礼相接”，以期两国息兵和好。6月15日，正当英国远征军源源向香港集结的时候，咸丰帝在叶名瓒密陈近日夷情》的奏折上作了批示，明确提出了“息兵为要”的方针。批示中虽有“仍当密为防范，勿存轻视之心”等语，但最后强调的则是“总宜息兵为要”。④这一妥协求和的错误方针，助长了外国侵略者进一步武装侵华的野心。