战国七雄中，秦国最强，总欺负其他弱小的国家，赵国就是备受欺凌的弱国之一。
当时赵国有一位将军，名叫廉颇，他骁勇善战，曾经多次率军打退秦兵的攻击，迫使秦国与赵国议和。在一场攻打齐国的战役中，廉颇率领军队长驱直入，势如破竹，把齐军打得落花流水，一举拿下了齐国的陽晋。这件事使他威震各个诸侯国，赵国也成了秦国以外，其他六国中最强大的国家。赵惠文王很高兴，论功行赏，封他为左上卿。正因为有廉颇，所以秦国虽然对赵国虎视眈眈，却不敢贸然前来攻打。廉颇为此洋洋自得，觉得自己是赵国最重要的人。
赵国还有一个名臣，就是蔺相如，他出使秦国，保全了和氏璧，把它安然地送回赵国。赵王对他格外赞赏，为了表彰他的功绩，封他为上大夫。
几年以后，秦军攻打赵国，杀死赵国两万多名士兵。秦王又一次耍花招，派使臣出使赵国，约赵王在两国交界的西河外渑池相会。赵王畏惧秦国的兵力，怕秦国把他扣下，当人质要挟赵国，不敢去，于是和大臣们商议。蔺相如说：“如果不去，就等于向秦国示弱，不能不去。”赵王这才决定带蔺相如前去赴会。廉颇带兵护送他们，在边境做好防御的准备。
宴会上，秦王趁着酒兴说：“听说赵王喜欢音乐，请您弹弹瑟吧。”赵王无法拒绝，只好弹起来。秦王立刻让史官写道：“渑池会上，秦王与赵王同饮，命赵王鼓瑟。”
赵王蒙受了这样的耻辱，蔺相如不能坐视不管。他走上去，站在秦王面前说：“听说秦王擅长演奏秦乐，请让我为秦王献上缶，借此互娱吧。”秦王大怒，不同意。蔺相如于是捧着缶走上前，跪请秦王演奏。秦王仍然不同意。蔺相如威胁说：“我和大王之间的距离不到五步，五步以内，足以把我的血溅到大王身上。”秦王身边的侍卫举起刀，准备杀掉蔺相如。蔺相如怒目圆瞪，大喝一声，吓退了他们。秦王没办法，只好随便敲了一下缶。蔺相如立刻也让赵国史官写道：“渑池会上，秦王为赵王击缶。”
秦国不肯就此罢休，宴会中，秦国大臣对赵王说：“请你们赵国拿十五座城献给秦王做寿礼。”蔺相如马上反击：“请你们秦国把国都咸陽送给赵王做寿礼。”直到宴会结束，秦王也没能占到上风。他知道廉颇已经在边境布了兵，只好放赵王回去。赵王回国后，认为蔺相如保住了赵国的尊严，功劳比廉颇大，把他封为上卿，职位比廉颇还高。
廉颇听说了很不服气，他想：“我在战场上出生入死，他蔺相如不过会逞口舌之利，凭什么职位比我还高？”他对周围的人说：“等我见了蔺相如，一定让他好看。”这些话被蔺相如知道了，每到上朝的时候，他就推说自己有病，不去上朝，避免和廉颇碰面。他还吩咐手下，如果碰见廉颇的人，一定要谦让，不要起争执。他自己乘马车出门的时候，一旦看见廉颇的高头大马，或者听说廉颇过来了，就立刻吩咐车夫掉头回去，或者躲进小巷子里，让廉颇先过去才肯出来。
手下的人不明白，问他：“您的职位在廉将军之上，为什么还要害怕他呢？您这样躲着他，只会让他更不把您放在眼里。这对我们来说，也是个耻辱啊。”蔺相如回答：“廉将军比秦王，谁更厉害呢？”下人说：“当然是秦王。”蔺相如说：“对啊，我连秦王都不怕，更何况廉将军呢？但是你想，秦国之所以不敢攻打赵国，就是因为赵国有廉颇和蔺相如，两个人一文一武，好像两只臂膀，结成一条心，才会让秦国畏惧。如果我们自己人打自己人，一个伤了或者另一个残了，赵国等于失去了一只手臂，不正给了秦国机会吗？你们说，是私人恩怨重要，还是国事更重要呢？”
手下人听了心服口服，从此以后，碰见廉颇的下人总是小心避让。这些话传到廉颇耳朵里，他觉得愧疚极了，于是脱掉上衣，赤裸肩膀，背着一根荆条，让门客引领他到蔺相如家道歉，请他鞭打自己。蔺相如忙赶出来，把荆条扔到地上，双手搀扶起他。两个人从此握手言和，变成了生死之交，齐心协力为赵国效劳。
廉颇和蔺相如交好，使赵国内部的文官武将团结一心，赵国越来越强盛，一度成为其他诸侯国的保护墙，秦国有十多年的时间不敢再出兵攻打赵国。