吴起，战国初期卫国人，是那个时期著名的军事家，与“兵圣”孙子齐名，世称孙吴。虽然在军事才能上他可以和孙武比肩，可是因为他急功近利，品性遭到质疑，因此的声望终究要逊于孙子。
吴起喜好用兵布阵，一心想建功立业，扬名天下。他年轻的时候，家中衣食无忧，相当富足，但是他不甘于一生平淡，于是到处游说，以求在仕途上有所发展，以至于耗尽了家财。为此，乡邻都嘲笑他。吴起恼羞成怒，竟杀了三十多个笑话他的人。杀人后，他为了逃脱追究，就逃出卫国向东跑去。在和母亲告别时，他咬着自己的胳膊，言之决绝，说，如若自己不能任相拜卿，就不再回卫国。
这以后，他拜到孔子的学生曾申门下学习。不久后，他母亲去世，吴起终是没有回卫国奔丧。他为功名富贵不顾孝道，曾申对他的品性颇为鄙视，于是和他断绝了师徒关系。吴起又周游各国，学习兵法，后来就到了鲁国，奉事鲁君。
公元前412年，齐国发兵进攻鲁国。鲁君想任用吴起为将军，但是吴起的妻子是齐国人，因此鲁君不能完全信任他。吴起一心想成名，不想错过这次机会，为了表明自己不会亲附齐国，就毅然杀了自己的妻子撇清和齐国的关系，史称杀妻求将
。终于，鲁君相信了他，并任命他为将军，率军与齐国作战。吴起在军队中，严格要求自己，对待兵士却非常宽容，能够与士卒们同甘共苦，因此很得军心，将士们都愿意为了他拼死一战。吴起率领鲁军来到阵前，没有马上和齐军开战，而是先向齐军示弱，表示愿意谈判和解，同时在故意在中军中安排了些老弱残兵。齐军被假象蒙蔽，真的以为鲁国军队残弱，害怕他们了，因此轻敌懈怠。这时，吴起才率领精锐，出其不意地向齐军发起猛攻。齐军完全没有准备，仓皇应战，一触即溃，损失惨重，鲁军大获全胜。
吴起立下汗马功劳，深受鲁君青睐。这引起了鲁国群臣的嫉妒，于是他们拿他杀妻求将一事做文章，对鲁君说：“吴起这个人，多疑而残忍，为了功名利禄，连自己的妻子都杀了。鲁国国小，战胜的名声一旦传扬开来，势必引来各国觊觎，再说鲁国和卫国是兄弟之国，鲁国启用吴起，就是背弃卫国，使鲁卫关系破裂。”鲁君听了这番话，也对吴起起了疑心，最终委婉地拒绝了他。
吴起离开鲁国，听说魏国文侯贤明，就凭着自己的本事去游说他任用自己。魏文侯向大臣李悝征求意见，问吴起的为人如何。李悝对吴起的品性也颇有微词，说他贪慕虚荣，且是个好色之徒，但也非常肯定他的军事才能，说他用兵的才能超过了司马穰苴。这时，魏国要和秦国作战，于是，魏文侯任命吴起为主将，率军攻打秦国。
吴起做主将，和最下层的士卒同衣同食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背干粮，和士兵们同甘共苦。士卒中，有人生了恶性毒疮，吴起就用嘴为他吸脓。这件事传到了这个士兵的母亲耳中，这位母亲放声大哭。别人不解地说：“你儿子不过是个无名小卒，将军却如此厚待他，亲自为他吸取疮上的脓，你为什么要哭呢？”那位母亲回答道：“我不想这样！早先他的父亲生疮，吴将军就曾为他吸脓。为此，他的父亲在战场上勇往直前，直至战死。现在，吴将军又给我的儿子吸脓，他早晚也会和他父亲一样战死沙场，所以，我才哭啊。”吴起得到了士卒的拥护，士兵们在战场上能为他奋勇杀敌，在和秦国作战中，吴起率军一连攻下了五座城池。
魏文侯见吴起善于用兵，就任命他为西河（今陕西合陽一带）的守将，抗拒秦国和韩国。
后来，魏文侯去世，他的儿子继位，是为魏武侯。吴起继续效力于魏武侯。武侯曾与吴起泛舟西河，船顺流而下行到中途，武侯流连山水间，不禁称赞起山河的壮美，地势的险要，认为这是魏国至宝。吴起却列举历代占据险要地势却亡国的君主，认为国家的长治久安在于君王的德政，并非据守天险。魏武侯连连称是。
吴起镇守西河期间，本着兵不在多而在精。因此，他治军严格，赏罚分明，同时减轻士兵的负担，深得军心，勤于练军，大大提高了战斗力。他的军队很快就成为魏国的精劲之师，攻取秦河西地区的临晋（今陕西大荔东）、元里（今陕西澄城南）二城，尽占秦之河西地（今黄河与北洛河南段间地），设置西河郡，吴起任郡守。公元前389年，秦魏陰晋之战中，吴起以少胜多，用五万魏军击败了五十万秦军，使魏国势力大增，成为战国初期的强大的诸侯国。
吴起在西河任守将，凭着战功赫赫赢得了很高的威信。魏国选相，很多人都以为必会是吴起，最后却选中了贵戚重臣田文。田文死后，公叔任相。公叔忌惮吴起的才能，便设计使武侯对吴起起了疑心，吴起害怕武侯会降罪于他，便离开魏国到了楚国。
楚悼王对吴起的才干早有耳闻，因此，吴起一到楚国就被楚王任为相，主持楚国变法。吴起裁撤多余的官吏和公族，用节省下的钱粮供养兵将。楚国很快强大起来，向南平定了百越，向北兼并了陈、蔡，并击退了韩、赵、魏的扩张，向西讨伐了秦国。各诸侯国都害怕楚国过于强大，加上吴起的变法又使不少公族贵戚的利益受到损害，引来了他们的嫉恨。
公元前381年，楚悼王去世，公族贵戚们见吴起没了靠山，就立刻兴兵作乱攻击吴起。吴起为了保命，躲到楚悼王的尸体旁边，没想到叛军竟无所顾忌，用箭向吴起乱射，连楚悼王的尸体也中了箭。后来，太子即位，是为楚肃王，追究因诛杀吴起而射中悼王尸体的人，灭了七十多家宗族。