于是日军代表又施展他们惯用的伎俩，极尽威胁利诱之能事，一连串的提出许多停火方案。首先，日军代表要求华方「遵照」日本海军司令部，在一月二十八日深夜十一时二十分向市政府和公安局所致送的最后通牒，请十九路军撤出上海，以免肇致两国军事冲突。杜月笙听了，哈哈大笑，他说：
「冲突老早造成功了，结果是日本军队伤亡不小，飞机被打下来，铁甲车也被十九路军活捉，现在要避免冲突，照说应该是日本海军撤出上海吧。」
日军代表老羞成怒，怫然色变，悍然的说：
「日本海军陆战队的行动完全合法，我们在事先曾经获得上海各国防军的谅解，进驻闸北，保护经常受到攻击的日本侨民！」
杜月笙别转脸去问甘格林：
「这倒是新鲜事了，闸北是中国地界，各国防军有权准许日本军队进驻？」
甘格林笑着摇了摇头。
于是杜月笙冷冷的说：
「这就是了，依我说，还是日本军队开回公共租界去算啦。」
「华方也要撤兵，」日军代表强词夺理：「否则，那就不公平。」
「华方撤兵，」杜月笙高声的问：「闸北地方秩序，由啥人来维持？」
日军代表抗声答复：
「可以商请中立国家，如法国、英国、美国、派军警暂时驻防。」
杜月笙再进一步的问：
「包括那些地区呀？」
「包括日本皇军现已占领的华界地区，和十九路军驻守的防线。」
「这便是日方的条件吗？」
「最低限度的条件。」
日军代表回答得斩钉截铁，使杜月笙很生气，他站起来以手作势的说：
「日本人强占了中国的地方，立刻撤退是应该的，中国军队在自己的地方上驻防，为什么也要撤退呢？再说，日本军队在打仗之前已经进驻越界筑路区域，再加上战后占的华界，拿这一大块地方请法、英、美军队暂时维持秩序，把中国和日本的军队分分开，难道还嫌不够呀？为啥还要把十九路军的防线也让出来？」
李泽一不等日军代表开口，岔嘴进来说
「杜先生今天会见日军代表，主要是为了传达日方的愿望，方才日军代表已经把这一点说得很清楚了，」他委婉的提醒杜月笙：「杜先生是否可以跟关系方面商量过后，再由官方采取外交途径解决？」
与此同时，甘格林也附和的说：
「李先生说得不错，正式的交涉，原应由官方办理。」
至此，杜月笙无话可说，祇得应允。日军代表辞去，他匆匆回到家里，耿嘉基和王长春已在客厅里等候，他很详尽的把交涉经过告诉了他们，耿、王二人回枫林桥市政府向吴铁城复命。
当天，吴铁城采取两项行动，其一，是下午在英国领事馆召开调停战事的会议，他改变初衷，派员出席，当着各国领事的面，质问日本领事：
「日军进攻闸北，是否获得上海租界各国防军委员会的谅解？而且是根据这一个委员会的防务会议拟订计划而为的？」
日本领事不防有此一问，众目睽睽，无法抵赖也不能撒谎，他只能坦白承认：
「日军进入华界，并非防务会议的原议，而是日方为了保护闸北地区的侨民安全，所采取的自由行动。」
上海市政府代表根据日本领事的答复，立卽质问：
「对于日本军队的此一自由行动，日本政府是否愿负完全责任？」
那位日本领事三浦板下脸来，大喝一声：
「当然负责！」
由于这一段对答，日方蓄意侵略，昭然若揭，在道理上，先已站不住脚，这是外交战上的一大胜利，我方代表回市政府，将经过一一陈明吴铁城非常高兴，他立刻打限三十分钟到的急电给南京外交部，请外交部电知我国驻国际联盟代表颜惠庆，向国联提出陈述。
当日的会议席上，市府代表曾经根据杜月笙所提供的情报，正式提请日军退入租界范围，至于他们所让出的越界筑路及其附近地带，则交由英、法、美军暂时维持。日本领事当时对于军方试探停火已有所闻，祇是不晓得内容，再加上法、英、美领事一片附议之声，他不便擅作主张，答以请示村井仓松总领事以后，再作定夺。
杜月笙事后听到消息，欢声大叫：
「好哇！捉牢他们一条小辫子了！」
吴铁城以情理睽度，认为日方确有谋和诚意，至少谈判之门业已敞开，所以便在那紧张而又漫长的一日，采取第二项行动，通知杜月笙，转请法国驻沪总领事甘格林，就他已知的日军意向，劝促英美总领事迅卽召开第二次会议。吴铁城并且透露：他将邀同十九路军的高级将领出席，因此极可能藉由一次谈判，战止战火。
各国总领事最怕的便是战火蔓延，波及租界，同时也深远的影响各国在华利益。由于本身的利害关系，列强中没有一个愿见日本并吞中国。所以，甘格林的发起迅卽获得支持。二月一日傍晚，英国领事馆又有盛会，吴铁城，十九路军七十八师师长区寿年，日本总领事村井仓松，海军第一先遣舰队司令官盐泽少将，一体出席；英、美、法防军司令，公共租界工部局和法租界公董局总董列席参加。在这个中日代表面对面谈的会议席上，最初拟议日军回租界线内，我军撤到维持日军占领地区的二千码后，日本人先表示反对，接着又扬言电呈日本政府请示。但是，会议终于决定。自二月二日起，双方互不攻击，停火三天。
这三天之内，双方只有小规模的接触，吴淞炮台和日本军舰炮战两小时，有十二架日机轰炸南北炮台。闸北虹口，风平浪静，匕鬯不惊，也就在这休战的三天，战区百姓，得以搬迁一空，他们有的逃进租界，有的流浪异乡。但是无论如何，有这三天从容撤退的机会，真不知道救了多少生灵。
停战届满的前几个钟头，日本皇军又罔顾信用，提前开火，下午三点钟向我闸北开炮飞机更在青云路、宝兴路、新疆路、宝通路等处投掷炸弹。双方协议，乃由日军片面撕毁，卽将赴援的一师陆军，已奉日本内阁批准，正在登轮驶沪途中。中日大战，至此面临新的高潮。淞沪浩劫，又是难免。
不过，也就在这停火的三天之内，我国国军精锐，第八十七师王敬久部，和第八十八师孙元良，亦已顺利开抵战场。此外国民政府更调集了兵精械足的税警总团，和中央教导队，担任江湾、庙行、大场一线的防务。奠定了往后苦战三十余天，誓死不退，大举歼灭日军的光荣胜利基础。日本人的援军第九师团，混成第二十七旅团，则到二月七日方行开始投入战场，自二月四日至二十四日，是为一二八之役第二阶段，日方的司令官，也换了陆军第九师团长植田谦吉中将。
二月二十四日以后，国军屡挫敌锋，日方迫不得已，再换白川义则大将出任司令官，又增派第十一、第十四，两个师团，这上海淞沪之战的第三阶段，一直打到三月三日双方进入半休战状态，然后延展到五月五日，停战协议成立为止。