战国时，齐国大将田忌，经常与齐王及宫廷贵族们押赌赛马 。
每次比赛都押下黄金百两的赌注。尽避他在战场上如何叱咤风云，战功显赫，但是在赌场上他却屡遭失败。
一天傍晚，田忌家来了位风尘尘仆仆的客人，此人虽着一身布衣，但气度不凡。他名叫孙膑（《孙膑兵法》的作者），刚从魏国逃到此地。酒席上，两人谈起关于两军交 战的战略战术。一谈到打仗，田忌就神采飞扬，特别是孙膑那睿智的谈吐和惊人的韬略，更使他兴致勃勃。不觉酒过三巡，田忌不由自主地想起赛马 的事，脸上愁云密布。孙膑觉得纳闷，赶忙问道：“老兄，可有什么烦恼之事？”
田忌沉吟了半天，最后不好意思地吐露了一直郁积在心头的苦恼。孙膑听他说完后，沉思片刻道：“此事并不难，下次你不妨把赌注下大三倍，我保证你能赢！”
田忌半信半疑地问：“老兄有什么妙计？”
孙膑一副成竹在胸的神情：“是的，到时候你自会明白，老兄你就不必多虑啦！”
到了那天，田忌当众押了1000两黄金。齐王和那些王公贵族们以为他输急了，有点胡 来了。他们笑道：“这次他会输得更惨，看着吧！”
当时的赛马 方法是：参赛者都要将各自的马分成上、中、下三等，而后依次轮赛，上等对上等，中等对中等，下等对下等。比赛完毕，只要你的马能两次名列前茅，你就算赢了。
话说那天田忌虽然干脆爽快地押上了赌，但心里仍不免犯嘀咕：“这次要是再输，那可……”
这时，孙膑走近田忌，悄声道：“老兄，别担心了，来吧。先把你的下等马对他们的上等马，再用你的上等马对他们的中等马，你的中等马最后才用，这样，他们只剩下等马了。明白了吗？”
“哎呀！”田忌一听，连连拍着大腿：“我怎么从来没想到这一着呢？”连忙吩咐手下的人，如此这般地作了安排。
比赛结果，不出所料，田忌胜了两场，顿时满面红光，稳稳地从齐王手中拿走了1000两黄金。
不久，田忌禁不住把他赛马 上取胜的秘密告诉了国王。齐王赶忙叫他召来孙膑。从此，孙膑当上了齐国的军师，在战场上屡屡挫败对手，声名显赫，成为中国历史上杰出的军事家之一。