武将射毕，曹操又让文官吟诗作赋，记录铜雀台落成之事。曹操正在兴头上，也赋诗吟唱。
忽报东吴使节华歆前来。曹操看罢表章，与谋士定计使孙、刘相吞并。便上表奏周瑜为南郡太守，程普为江夏太守，华歆为大理寺少卿。
周瑜就职南郡太守后，便想报仇，遂上书孙权。要鲁肃讨还荆州，鲁肃无奈，只好前往荆州。
鲁肃来到荆州，刘备依孔明之计放声大哭，孔明从旁说还了荆州，便无处安身。触动刘备心中伤处，而大哭不止，孔明于是要鲁肃转告孙权，暂缓讨回荆州。
鲁肃将实情告诉了周瑜，周瑜说∶“你又中了诸葛亮的计了。”
便要鲁肃再去见刘备，说东吴将取西川给刘备，但刘备要把荆州交还东吴。并解释说∶“我不过以此为名，要刘备无所防备罢了。我军以攻取西川为名借道荆州，便可乘势杀了刘备，夺取荆州。”
鲁肃再到荆州，说周瑜将率兵攻取西川以换荆州。刘备忙谢说∶“我很感激，雄师到时，一定远迎犒劳。”鲁肃暗喜，辞别而去。
周瑜引水陆大军五万，往荆州出发，快到荆州时，见城上插两面白旗，并无一人。周瑜将船靠岸，领二十名骑兵到城下察看。
忽听到一声梆子响，城上一齐竖起刀枪。赵云站在城楼上喊叫∶“孔明军师已知都督的计策，所以留我在此守候。”探马又来报，关羽、张飞、黄忠、魏延四路兵马，从四面杀来。周瑜大叫一声，旧疮复裂，从马上坠了下来，众将急忙将他救回。
周瑜被救回船，军士报告说刘备、孔明在前面山顶上饮酒取乐，周瑜更加愤怒，咬牙切齿说∶“你道我取不得西川，我偏要去取。”
便令船队上行，到巴丘时，探子报说∶“上流有刘封、关平两人领军截住水路。”
周瑜正要出战，孔明忽然差人送信来。劝他不要去取西川，如曹军乘虚而攻江南，江南就不保了。周瑜读完信，口吐鲜血，他知道自已活不长了，便上书孙权，推荐鲁肃代替他的职位。死前叹了口气说∶“既生瑜，何生亮！”连叫数声而亡，死时才三十六岁。
孙权得知周瑜病故，放声大哭。按周瑜遗嘱，命鲁肃为都督。
孔明到江东去悼唁周瑜，在灵前跪诵祭文，伏地大哭，鲁肃见孔明很重情义，倒觉得周瑜度量太小，容不得孔明。
孔明要离开东吴时，在江边被人一把揪住，大笑说∶“你一连三次用计，气死了周瑜，却又来悼丧，明欺东吴无人！”孔明一看竟是庞统，二人不禁携手大笑，各诉心事。临别时，孔明嘱附庞统不如意时便去投效刘备，并留了一封举荐信给他。
鲁肃向孙权举荐庞统，孙权见庞统长得古怪，很不喜欢。再加上庞统口气狂妄，看不起周瑜，孙权便不用他。
庞统前去投效刘备，见了刘备，却不拿出孔明的荐书。刘备见他礼数不周，长相又丑，便任他为耒阳县县宰。庞统上任后，终日饮酒，所有公事均一概不理。
刘备命张飞、孙乾前往巡视，到了县衙，见庞统衣冠不整，一副醉态。张飞批评他不理县政，庞统当场办公，只半日时间便把百日公事全部办完。张飞连叫“先生大才。”庞统这才拿出孔明的荐书。
张飞连忙返回荆州，把荐书交给刘备。刘备这才知道此人便是庞统先生，连忙下阶请罪，并拜庞统为副军师中郎将。