爱丽丝靠着姐姐坐在河岸边很久了，由于没有什么事情可做，她开始感到厌倦，她一次又—次地瞧瞧姐姐正在读的那本书，可是书里没有图画，也没有对话，爱丽丝想：“要是一本书里没有图画和对话，那还有什么意思呢？”
天热得她非常困，甚至迷糊了，但是爱丽丝还是认真地盘算着，做一只雏菊花环的乐趣，能不能抵得上摘雏菊的麻烦呢？就在这时，突然一只粉红眼睛的白兔，贴着她身边跑过去了。
爱丽丝并没有感到奇怪，甚至于听到兔子自言自语地说：“哦，亲爱的，哦，亲爱的，我太迟了。”爱丽丝也没有感到离奇，虽然过后，她认为这事应该奇怪，可当时她的确感到很自然，但是兔于竟然从背心口袋里袭里掏出一块怀表看看，然后又匆匆忙忙跑了。这时，爱丽丝跳了起来，她突然想到：从来没有见过穿着有口袋背心的兔子，更没有见到过兔子还能从口袋里拿出—块表来，她好奇地穿过田野，紧紧地追赶那只兔子，刚好看见兔子跳进了矮树下面的一个大洞。
爱丽丝也紧跟着跳了进去，根本没考虑怎么再出来。
这个兔子洞开始像走廊，笔直地向前，后来就突然向下了，爱丽丝还没有来得及站住，就掉进了—个深井里。
也许是井太深了，也许是她自己感到下沉得太慢，因此，她有足够的时间去东张西望，而且去猜测下一步会发生什么事，首先，她往下看，想知道会掉到什么地方。但是下面太黑了，什么都看不见，于是，她就看四周的井壁，只见井壁上排满了碗橱和书架，以及挂在钉子上的地图和图画，她从一个架子上拿了一个罐头，罐头上写着“桔子酱”，却是空的，她很失望，她不敢把空罐头扔下去，怕砸着下面的人，因此，在继续往下掉的时候，她就把空罐头放到另一个碗橱里去了。
“好啊，”爱丽丝想，“经过了这次锻炼，我从楼梯上滚下来就不算回事。家里的人都会说我多么勇敢啊，嘿，就是从屋顶上掉下来也没什么了不起，”——这点倒很可能是真的，屋顶上摔下来，会摔得说不出话的。
掉啊，掉啊，掉啊，难道永远掉不到底了吗？爱丽丝大声说：“我很知道掉了多少英里了，我一定已经靠近地球中心的一个地方啦！让我想想：这就是说已经掉了大约四千英里了，我想……”（你瞧，爱丽丝在学校里已经学到了一点这类东西，虽然现在不是显示知识的时机，因为没一个人在听她说话，但是这仍然是个很好的练习。）“……是的，大概就是这个距离。那么，我现在究竟到了什么经度和纬度了呢？”（爱丽丝不明白经度和纬度是什么意思，可她认为这是挺时髦的字眼，说起来怪好听的。）
不一会儿，她又说话了：“我想知道我会不会穿过地球，到那些头朝下走路的人们那里，这该多么滑稽呀！我想这叫做‘对称人’（19世纪中学地理教科书上流行个名洞，叫“对跖人”，意思是说地球直径两端的人，脚心对着脚心。爱丽丝对“地球对面的人”的概念模糊，以为他们是“头朝下”走路的，而且把“对跖人”错念成“对称人”了。）吧？”这次她很高兴没人听她说话，因为“对称人”这个名词似乎不十分正确。“我想我应该问他们这个国家叫什么名称：太太，请问您知道这是新西兰，还是澳大利亚？”（她说这话时，还试着行个屈膝礼，可是不成。你想想看，在空中掉下来时行这样的屈膝礼，行吗，）“如果我这样问，人们一定会认为我是一个无知的小姑娘哩。不，永远不能这样问，也许我会看到它写在哪儿的吧！”
掉啊，掉啊，掉啊，除此之外，没别的事可干了。因此，过一会儿爱丽丝又说话了：“我敢肯定，黛娜今晚一定非常想念我。”（黛娜是只猫）“我希望他们别忘了午茶时给她准备一碟牛奶。黛娜，我亲爱的，我多么希望你也掉到这里来，同我在一起呀，我怕空中没有你吃的小老鼠，不过你可能捉到一只蝙蝠，你要知道，它很像老鼠。可是猫吃不吃蝙蝠呢？”这时，爱丽丝开始瞌睡了，她困得迷迷糊糊时还在说：“猫吃蝙蝠吗？猫吃蝙蝠吗？”有时又说成：“蝙蝠吃猫吗？”这两个问题她哪个也回答不出来，所以，她怎么问都没关系，这时候，她已经睡着了，开始做起梦来了。她梦见正同黛娜手拉着手走着，并且很认真地问：“黛娜，告诉我，你吃过蝙蝠吗？，就在这时，突然“砰”地一声，她掉到了一堆枯枝败叶上了，总算掉到了底了！
爱丽丝一点儿也没摔坏，她立即站起来，向上看看，黑洞洞的。朝前一看，是个很长的走廊，她又看见了那只白兔正急急忙忙地朝前跑。这回可别错过时机，爱丽丝像一阵风似地追了过去。她听到兔子在拐弯时说：“哎呀，我的耳朵和胡子呀，现在太迟了！”这时爱丽丝已经离兔子很近了，但是当她也赶到拐角，兔子却不见了。她发现自己是在一个很长很低的大厅里，屋顶上悬挂着一串灯，把大厅照亮了。
大厅四周都是门，全都锁着，爱丽丝从这边走到那边，推一推，拉一拉，每扇门都打不开，她伤心地走到大厅中间，琢磨着该怎么出去。
突然，她发现了一张三条腿的小桌，桌子是玻璃做的。桌上除了一把很小的金钥匙，什么也没有，爱丽丝一下就想到这钥匙可能是哪个门上的。可是，哎呀，要么就是锁太大了，要么就是钥匙太小了，哪个门也用不上。不过，在她绕第二圈时，突然发现刚才没注意到的一个低帐幕后面，有一扇约十五英寸高的小门。她用这个小金钥匙往小门的锁眼里一插，太高兴了，正合适。
爱丽丝打开了门，发现门外是一条小走廊，比老鼠洞还小，她跪下来，顺着走廊望出去，见到一个从没见过的美丽花园。她多想离开这个黑暗的大厅，到那些美丽的花圃和清凉的喷泉中去玩呀！可是那门框连脑袋都过不去，可怜的爱丽丝想：“哎，就算头能过去，肩膀不跟着过去也没用，我多么希望缩成望远镜里的小人呀（爱丽丝常常把望远镜倒着看，一切东西都变得又远又小，所以她认为望远镜可以把人放大或缩小。），我想自己能变小的，只要知道变的方法就行了。”你看，一连串稀奇古怪的事，使得爱丽丝认为没有什么事是不可能的了。看来，守在小门旁没意思了，于是，她回到桌子边，希望还能再找到一把钥匙，至少也得找到一本教人变成望远镜里小人的书，可这次，她发现桌上有一只小瓶。爱丽丝说：“这小瓶刚才确实不在这里。”瓶口上系着一张小纸条，上面印着两个很漂亮的大字：“喝我”。
说“喝我”倒不错，可是聪明的小爱丽丝不会忙着去喝的。她说：“不行，我得先看看，上面有没有写着‘毒药’两个字。”因为她听过一些很精彩的小故事，关于孩子们怎样被烧伤、被野兽吃掉，以及其它一些令人不愉快的事情，所有这些，都是因为这些孩子们没有记住大人的话，例如：握拨火棍时间太久就会把手烧坏；小刀割手指就会出血，等等。爱丽丝知道喝了写着“毒药”瓶里的药水，迟早会受害的。
然而瓶子上没有“毒药”字样，所以爱丽丝冒险地尝了尝，感到非常好吃，它混合着樱桃馅饼、奶油蛋糕、菠萝、烤火鸡、牛奶糖、热奶油面包的味道。爱丽丝一口气就把一瓶喝光了。
“多么奇怪的感觉呀！”爱丽丝说，“我一定变成望远镜里的小人了。”
的确是这样，她高兴得眉飞色舞，现在她只有十英寸高了，已经可以到那个可爱的花园里去了。不过，她又等了几分钟，看看会不会继续缩小下去。想到这点，她有点不安了。“究竟会怎么收场呢？”爱丽丝对自己说，“或许会像蜡烛的火苗那样，全部缩没了。那么我会怎么样呢？”她又努力试着想象蜡烛灭了后的火焰会是个什么样几。因为她从来没有见过那样的东西。
过了一小会，好像不会再发生什么事情了，她决定立刻到花园去。可是，哎哟！可怜的爱丽丝！她走到门口，发觉忘拿了那把小金钥匙。在回到桌子前准备再拿的时候，却发现自己已经够不着钥匙，她只能通过玻璃桌面清楚地看到它，她尽力攀着桌腿向上爬，可是桌腿太滑了，她一次又一次地溜了下来，弄得她精疲力竭。于是，这个可怜的小家伙坐在地上哭了起来。
“起来，哭是没用的！”爱丽丝严厉地对自己说，“限你—，分钟内就停止哭！”她经常爱给自己下个命令（虽然她很少听从这种命令），有时甚至把自己骂哭了。记得有一次她同自己比赛槌球，由于她骗了自己，她就打了自己一记耳光，这个小孩很喜欢装成两个人，“但是现在还装什么两个人呢？”可怜的小爱丽丝想，“唉！现在我小得连做一个像样的人都不够了。”
不一会儿，她的眼光落在桌子下面的一个小玻璃盒子上。打开一看，里面有块很小的点心，点心上用葡萄干精致地嵌着“吃我”两个字，“好，我就吃它，”爱丽丝说，“如果它使我变大，我就能够着钥匙了；如果它使我变得更小，我就可以从门缝下面爬过去，反正不管怎样，我都可以到那个花园里去了。因此无论怎么变，我都不在乎。”
她只吃了一小口，就焦急地问自己：“是哪一种，变大还是变小？”她用手摸摸头顶，想知道变成哪种样子。可是非常奇怪，一点没变，说实话，这本来是吃点心的正常现象，可是爱丽丝已经习惯了稀奇古怪的事了，生活中的正常事情倒显得难以理解了。
于是，她又吃开了，很块就把一块点心吃完了。